证券代码：002114          证券简称：罗平锌电        公告编号：2019-051


                   云南罗平锌电股份有限公司
     2019 年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生日常关

                         联交易金额的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、关联交易概述
    云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”或“乙方”）是云南罗平锌
电股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为了发展深加工产品，延伸产
业链，参股 10%设立的锌合金生产企业，该公司主要从公司采购锌水以生产合金
产品。
    2019 年以来，公司与乙方对拟签订的购销合同进行多次商议，并计划将该
合同提交公司 2018 年年度董事会作为日常关联交易进行审议。根据拟签订合同
的约定，公司预计 2019 年将与乙方发生交易金额约 30000 万元，预计发生租赁
费约 15 万元，发生的水电费按实际结算。
    公司于 2019 年 4 月 3 日召开第七届董事会第一次（临时）会议审议了《2019
年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司日常关联交易金额》的预案，对公司
2019 年 1 月 1 日至 4 月 2 日与胜凯锌业关联交易的主要条款进行审议。表决结
果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票，获得通过。独立董事尹晓冰先生和林建
章先生投弃权票。
    目前，为了使公司的该项关联交易合规履行，公司已暂停该项交易，待签
订新的购销合同并经相关审议程序通过后再进行交易。

   二、关联方基本情况

   1、关联方基本情况

   公司名称：云南胜凯锌业有限公司

   统一社会信用代码：91530324MA6N221T95
   住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道长家湾（云南罗平锌电股份有限公司办

公大楼内）

   企业性质：有限责任公司

    注册资本：2000万元

    法定代表人：李东俊

    成立日期：2018年3月21日

    经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理电子商务、有色金属新材

料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；

有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工

产品（不含许可项目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

    2、主要财务数据：截至2019年2月，胜凯锌业资产总额9,033.47万元人民币，

净资产2,005.12万元人民币。

    3、公司直接持有胜凯锌业10%股份，且公司现任高级管理人员王家林先生同

时担任胜凯锌业副董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交

易。

   三、关联交易标的基本情况

   本次涉及的日常关联交易中公司销售（租赁）的锌水、水、电以及厂房和注

册商标不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、

诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

   四、交易的定价政策及定价依据

   公司本次涉及的日常关联交易主要为锌水、水、电销售；厂房租赁；注册商
标的授权使用。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，与
其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考成
本及同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

   五、2019年1月1日至4月2日双方执行的交易主要条款
    （一）锌水
    1．产品名称：锌水（0#）或（1#）
    2．数      量：以实际数量为准。
    3．锌水计量方式：依据生产过程中由甲方检测出具的产品分析化验和称重
过磅单，将锌水折算成锌锭重量，具体计算公式：锌锭重量=锌合金重量*（1-
铝、镁、铜等乙方投入金属含量%）
    4．计价和结算
    4.1 锌水按上海有色金属网（0#）或（1#）锌月均价方式计价。
    4.2 甲方供锌水量乙方按照当日所产锌合金量计算，货款按当天锌锭价格预
估货值预付 80%货款后提货，结算单价按照上月 26 日至当月 25 日的上海有色金
属网（www.smm.cn）0#或 1#锌的月平均价扣减 50 元／吨，再扣减综合运费 421
元/吨；每月结算后，乙方在五个工作日内付清货款，甲方开具全额增值税专用
发票，税率按国家规定开具。
    4.3     付款方式：含现金、国内信用证、银行承兑汇票及合法有效票据，所
产生的利息及相关费用由乙方承担。
    5．交货地点：甲方厂内交货
    6．验收标准：按甲方提供的数据，质量验收。
    7．锌合金生产过程中的浮渣归甲方所有，全部由甲方无偿回收。乙方在锌
合金生产过程中锌浮渣率不得超过 0.5%；如有超出，甲方有权按同期等值相同
规格锌锭对乙方追索损失。
    （二）甲方同意授权乙方生产的锌合金产品无偿使用其“久隆”注册商标。
乙方在锌合金产品的生产销售过程中，发生任何锌合金产品的规格、数量、质量、
结算与价款支付等方面的纠纷，均由乙方承担全部责任，若该纠纷给本合同甲方
造成经济损失，则由乙方承担赔偿责任，甲方同时也有追责的权利。
    （三）乙方生产所需的辅助设施设备：生产过程中乙方使用归属于甲方的生
产辅助设施设备，甲方按锌合金生产量 10 元/吨向乙方收取租赁费，每月结算一
次并支付给甲方；乙方在生产过程中使用到的甲方生产辅助设施设备，由乙方负
责检修维护。锌合金生产过程中由甲方进行的相关化验所产生的费用由甲方承担。
    （四）乙方锌合金生产线所用的水、电等资源，均由本合同甲方负责提供并
确保及时充足供应，其中生产用水按照甲方的成本价格进行结算，生产用电按供
电公司与甲方结算价结算（包含基本电费），由乙方按月向甲方支付费用。
    （五）安全责任：进入甲方厂区提货的人员请严格遵守厂区的安全管理要求，
由于乙方或乙方委托提货的物流公司未能按照国家、地区或仓库的安全生产法规
要求而造成的安全事故后果由乙方承担。
    （六）环境责任：锌合金生产过程中及货物货权转移后，货物对环境及其他
 影响由乙方全权负责。
    （七）违约责任：按《中华人民共和国合同法》相关条款执行。
    （八）解决合同纠纷方式：未尽事宜，双方协商解决；如双方协商不一致，
在合同签订地法院诉讼解决。
   六、涉及关联交易的其他安排
   无
   七、交易目的和对上市公司的影响
   为助力公司发展深加工产品，延伸产业链，公司参股合作生产锌合金，并与
参股公司签订了日常关联交易协议。上述关联交易是基于公司日常生产经营的需
要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于
双方取得双赢的合作效果。

   八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    2019年1月1日至4月2日实际供应锌水约25,700.00万元，此款项已作了预结

算，已收回锌水货款18,331.49万元。

   九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事尹晓冰先生和林建章先生认为：

    公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事

的事前认可，因此未提交董事会及股东大会审议。由于公司已经按照独立董事的

要求自 2019 年 4 月 2 日 24 时起暂停与胜凯锌业的关联交易，且对关联交易合同

的相关条款作了大幅度的修改。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会第

一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    独立董事叶明先生认为：
    公司关于 2019 年预计与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易金额的事项属

于公司日常生产经营行为，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存

在损害公司中小股东利益的行为。因此，同意将上述预案提交公司第七届董事会

第一次（临时）会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

   （二）独立董事独立意见

    独立董事尹晓冰先生和林建章先生认为：

    公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事

的事前认可，因此未提交董事会及股东大会审议。尽管公司已经按照独立董事的

要求自 2019 年 4 月 2 日 24 时起暂停与胜凯锌业的关联交易，且对关联交易合同

的相关条款作了大幅度的修改，但 2019 年一季度公司与胜凯锌业的交易金额已

经不低，因此本人对该预案投弃权票。

    独立董事叶明先生认为：

    公司关于 2019 年预计与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易金额的事项属

于公司日常生产经营行为，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存

在损害公司中小股东利益的行为。我同意本次关联交易预案。同时，本人将按照

《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际执行情况，敦促公司及

时履行信息披露义务。

   十、监事会意见：

    监事会认为：公司拟与关联方云南胜凯锌业有限公司发生的关联交易，系本

着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进行，不存在损害

公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、

《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关

于关联交易表决的规定。

   十一、备查文件

   1、董事会决议；

   2、独立董事意见；

   3、监事会决议；

   4、《购销合同》
云南罗平锌电股份有限公司

     董   事   会

     2019年4月8日