云南罗平锌电股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及云南罗
平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司
的独立董事，现就公司 2018 年年度报告及第七届董事会第一次（临时）会议审
议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规
定，我们作为云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于我
们的独立判断，现就公司第七届董事会年第一次（临时）会议聘任公司总经理洪
巩堤先生、副总经理窦峰先生、谢卫东先生、陈恪锦先生、杨忠明先生和财务总
监李练森发表如下独立意见：
    公司此次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任
所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易
所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和
深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
   洪巩堤先生于 2018 年 9 月受到深圳证券交易所公开谴责和中国证监会云南
监管局警告、罚款，详见 2018 年 9 月 11 日深交所发布的《关于对云南罗平锌电
股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》和 2018 年 9 月 15 日罗平
锌电在指定媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会云南监管局行政处罚
决定书的公告》（公告号：2018-128）。 洪巩堤先生自加入公司以来，积极参
与公司管理工作，对公司的生产经营比较熟悉，具有一定的专业背景和任职履历。
    综上，我们同意公司聘任洪巩堤先生担任公司总经理、聘任窦峰先生、谢卫
东先生、陈恪锦先生和杨忠明先生担任公司副总经理、聘任李练森先生担任公司

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公司财务总监。

   二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    独立董事认为：
    鉴于本公司 2018 年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），
尚不具备向股东分配股利的条件，董事会提出的 2018 年度不进行利润分配、也
不实施资本公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

    因此，我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润不分配也不实施资本公积

金转增股本的预案，同意将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    独立董事认为：

    对照公司现行的内部控制制度，我们对其执行情况进行了认真的检查，认为

公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各

个层面和环节，逐步形成了比较规范的管理体系。经过报告期内修订和完善，公

司现有内控制度更符合国家有关法律、法规和监管部门的要求和符合公司目前生

产经营的管理需求。由于报告期内公司存在信息披露违法违规行为和环境管理违

法违规行为，被云南省证监局、曲靖市环境保护局给予行政处罚，被深交所给予
纪律处罚，因此公司认为报告期内存在非财务报告内部控制重大缺陷，我们认为

公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公

司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意该报告。

   四、关于公司高级管理人员（含董事长）2018 年度薪酬的独立意见

    独立董事认为：
   公司 2018 年度对高级管理人员（含董事长）的薪酬考核、计算程序及实际
发放金额均是严格按照《罗平县属国有企业负责人薪酬管理暂行办法》和《公司
企业负责人年薪方案》执行。报告期内，根据《企业负责人及中层管理人员年薪
方案》第十四条重大事项否决第 1 条及第 6 条之规定，发生安全事故，环境污染
事故被上级主管部门督办实行一票否决，不再计算绩效年薪。由于公司 2018 年


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度因环境保隐患问题，被限期整改事件影响，因此公司本年度不再计算绩效年薪。

    我们认为 2018 年度经营管理绩效目标是根据实际完成情况进行考核确定

的，薪酬数额合理，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。

   五、关于公司会计政策变更的独立意见

   公司独立董事认为：
   我们对公司会计政策变更进行了审慎审核，根据《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资
产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9
号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《关于
修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），本公
司对会计政策进行相应变更，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本公司本次会计政
策的变更。

   六、关于公司 2018 年度日常关联交易相关事宜的独立意见、2018 年度非经

营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

   （一）关于公司 2018 年度日常关联交易相关事宜

    独立董事认为：

    结合公司 2018 年度日常关联交易实际执行情况，我们仔细进行了审阅并就

该议案等情况向公司其他董事、高管和业务部门进行了询问、核实后，在董事会

召开前出具了同意将该议案提交董事会审议的函。基于我们的独立判断，现就公

司公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计日常关联交易的事项发

表独立意见如下：

    公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计，遵循

了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司

法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市

规则》关于关联交易表决的规定。公司2019年日常关联交易内容属于公司日常生

产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，


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不存在损害公司中小股东利益的行为。

    同时，我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际

执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。

   （二）2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》(证监发[2005]120 号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作

制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为云南罗平锌电股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按

照实事求是的原则对公司截至 2018 年 12 月 31 日的非经营性资金占用及其他关

联资金往来、公司对外担保情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和

问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

                                                              单位：元
资金占用
               关联方         项目名称         期末金额       期初金额
方类别
上市公司
的子公司    楚雄恒运矿业
                             其他应收款                   0   694,681.61
及其附属      有限公司
  企业
    1、公司的控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资

金或以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在“期间占用、期末返还”

情况。

    2、报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业罗平县锌电公司

的日常关联交易已经公司 2017 年年度股东大会审议批准。

    3、公司与控股股东、实际控制人及其附属企业及其他关联人及其附属企业

的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行

了规范的对外披露，公司与罗平县锌电公司关联方所发生的日常关联交易程序合

规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。

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    独立意见：

   上市公司的子公司及其附属企业楚雄恒运矿业有限公司期初非经营性占用公

司资金 694,681.61 元，报告期累计发生 1,000.00 元的资金占用，占用性质均为

代垫费用，上述占用资金于报告期末全部归还公司，未损害股东利益。除此之外，

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供垫支工资、福利、保险等期

间费用和代为承担成本及其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接提供控股

股东及其他关联方使用情况。

    （三）公司对外担保情况专项说明

    对外担保的情况

    （1）公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司 6,600 万元银行贷款提

供担保情况：2005 年 3 月 25 日，公司召开的 2004 年年度股东大会审议通过了

《关于公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司 6,600 万元银行贷款提供

担保的议案》。2005 年 6 月 29 日，公司与中国工商银行贵州省兴义分行签订了

《保证合同》，担保方式为连带责任，担保期限自 2005 年 6 月 29 日至 2021 年

6 月 29 日。截止报告期末，尚余担保额度为 3,795 万元。

    除上述担保外，公司及控股子公司不存在为关联方、任何非法人单位或个人

提供担保的情况。

    2、截止报告期末，公司累计对外担保金额余额为 3,795 万元，占公司报告

期末经审计净资产 154,002.05 万元的 2.46%。报告期内未发生对外担保事项。

    3、截止报告期末，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决

败诉应承担责任的情况，也不存在为合并报表范围内子公司提供担保的情形。

    独立意见：

    1、公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司上

述对外担保均按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《公司章程》、《公司对外担保

管理制度》等规范性文件规定的审批、监督和信息披露程序严格执行，发生的担

保情况属实，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有

关规定，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产

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安全。

    2、公司已制定了《公司对外担保管理制度》，明确了被担保方的资格、对

外担保的审批权限、办理程序、后续跟踪、反担保及信息披露。

    3、公司在向董事会、股东大会提交对外担保议案时，就充分提示了该项对

外担保存在的风险。

    公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司 6600 万元银行贷款提供担

保，有利于促进其发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效

益。同时，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该公

司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。截止报告期末，尚余担保额度为

3,795 万元。

    4、截止报告期末，被担保方兴义黄泥河发电有限责任公司的资产负债率超

过 70%，主要原因为前期水电站大部份建设资金是通过银行长期贷款获得的行业

特点导致。目前随着水电站的投产发电，资产负债率将会逐年下降。

    5、截止报告期末，尚不存有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担

担保责任的情形。

   七、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审

计机构的独立意见

    独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资
格，其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了
良好的职业规范和操守。年审注册会计师对公司 2018 年度财务报告、控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等进行了认真核查，较好地履行了《审
计业务约定书》规定的责任和义务，按时完成了公司 2018 年度审计工作，客观、
公正地对公司的财务报告发表了审计意见，没有损害公司及股东的利益，公司相
应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

   八、关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    独立董事认为：



                                                                       6
    公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的

有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    公司按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相

关格式指引的规定编制，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放、使用情

况及相关披露信息。

    我们同意《关于 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的预案。

   九、关于 2019 年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易

金额的独立意见

    独立董事尹晓冰先生和林建章先生的意见是：

    公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事

的事前认可，因此未提交董事会及股东大会审议。尽管公司已经按照我和其他独

立董事的要求自 2019 年 4 月 2 日 24 时起暂停与胜凯锌业的关联交易，且对关联

交易合同的相关条款作了大幅度的修改，但 2019 年一季度公司与胜凯锌业的交

易金额已经不低，因此本人对该预案投弃权票。

    独立董事叶明先生认为：

    公司关于 2019 年预计与参股公司胜凯锌业发生日常关联交易金额的事项属
于公司日常生产经营行为，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存

在损害公司中小股东利益的行为。我同意本次关联交易预案。

    同时，我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际

执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。




                                                                         7
（本页无正文，为独立董事关于第七届董事会第一次（临时）会议相关事项的
独立意见签字页）




    独立董事(签名) ：




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