兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：罗平锌电
保荐代表人姓名：黄实彪 联系电话：0591-38281712
保荐代表人姓名：陈杰 联系电话：021-38565720
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露
是
文件
（2）未及时审阅公司信息披露文
无
件的次数
2．督导公司建立健全并有效执行
规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章
制度（包括但不限于防止关联方 已督导公司建立健全各项规章制度,在持续
占用公司资源的制度、募集资金 督导期公司,严格执行以上制度并规范运
管理制度、内控制度、内部审计 作。
制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章
否，详见说明 1。
制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2
1
项目 工作内容
（2）公司募集资金项目进展是否
是
与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1，其余均审阅了有关文件
（2）列席公司董事会次数 1，其余均审阅了有关文件
（3）列席公司监事会次数 0，均审阅了有关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所
是
规定报送
报告期内，公司存在环境违法行为，并因
（3）现场检查发现的主要问题及 此受到主管机关行政处罚等；截至本报告
整改情况 期末，公司对于环境违法行为已经进行整
改并履行了信息披露程序。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4
2
项目 工作内容
《兴业证券股份有限公司关于公司与参股
公司进行日常关联交易的核查意见》对于
公司与参股公司云南胜凯锌业有限公司之
间的关联交易发表了保留意见：“本次关联
交易事项已经公司董事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事对该事项发表
了事前认可意见及独立意见，尚需股东大
会审议通过。公司与参股公司胜凯锌业发
生日常关联交易是基于业务发展需要，但
根据交易双方签署的《购销合同》，本次关
联交易存在不利于上市公司及股东利益的
（2）发表非同意意见所涉问题及
风险：（1）公司向胜凯锌业销售锌水没有
结论意见
明确的货款回收期；（2）胜凯锌业销售其
产品锌合金的运费由公司承担；（3）公司
授权胜凯锌业生产的锌合金产品无偿使用
“久隆”注册商标；（4）胜凯锌业生产所
需的辅助设施设备由公司检修达到可使用
状态后租赁给其使用，同时要确保及时充
足供应其生产所需的水、电等资源；（5）
本次日常关联交易占公司当期销量的比重
较大，一定程度影响上市公司的业务独立
性。因此，保荐机构关于公司本次关联交
易发表保留意见。”
7.向本所报告情况（现场检查报告
除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情
不适用
况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情
不适用
况
9.保荐业务工作底稿记录、保管是
是
否合规
3
项目 工作内容
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2
（2）培训日期 2018 年 9 月 18 日、2018 年 12 月 12 日
（1）中小板上市公司信息披露制度相关内
容，具体包括中小板上市公司信息披露相
关法规、信息披露原则和一般规定、信息
（3）培训的主要内容 披露内容、信息披露格式、信息披露事务
管理、信息披露监管与法律责任等；
（2）行政监管概况、上市公司信息披露、
募集资金使用监管规定。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
说明 1：公司因“固废堆场未按规定采取防扬散、防流失、防渗漏措施，将
危险废物混入非危险废物中贮存，擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物，未采
取有效措施防治扬尘，违反规定设置排污口，不按规定公开企业环境信息”等事
项于 2018 年 6 月 25 日收到曲靖市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（曲环
罚字[2018]7 号），公司董监高及相关责任人员未按照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责，具体内容详见公司在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到环保部门<行政处罚事先（听证）告知
书>及<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-66）；同时，公司董监高及相
关人员对于“未按照规定临时报告和在 2016 年年度报告、2017 年半年度报告、
2017 年年度报告中披露 10 万吨含铅废渣整改处置的情况”未履行职责而出具书
面确认意见或书面审核意见，属于未按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本所相关业务规则履行职责，具体内容项目详见公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴
责处分及致歉公告》（公告编号：2018-125）、《关于相关当事人受到深圳证券交
易所通报批评的公告》（公告编号：2018-127）及《关于收到中国证券监督管理
委员会云南监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2018-128）等内容。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
4
事项 存在的问题 采取的措施
因信息披露违法，深交
所于 2018 年 9 月 11 日
对上市公司给予公开谴
对董事、监事、高级管
责的处分，对上市公司
理人员、中层以上管理
董事、监事和高级管理
人员及上市公司控股
人员给予公开谴责或通
股东和实际控制人等
报批评的处分；中国证
相关人员开展信息披
1.信息披露 监会云南监管局于 2018
露专题培训。同时，在
年 9 月 12 日对罗平锌电
进行环保隐患整治过
责令改正，给予警告，
程中，公司进一步强化
并处以 60 万元罚款；对
环境保护相关的信息
相关董事、监事及高级
披露工作。
管理人员给予警告，并
分别处以 3-10 万元不等
罚款的行政处罚。
公司因环保违规而受到
环保局行政处罚，公司
董监高及相关责任人员 公司进一步完善环保
未按照有关法律、行政 相关制度，并通过环保
2.公司内部制度的建立和
法规、部门规章、规范 问题整改、人员培训等
执行
性文件和本所相关业务 进一步解决环保方面
规则履行职责而被证监 的内控缺陷。
局及交易所采取行政处
罚或监管措施。
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
报告期内，与参股公司
公司通过现场检查、现
胜凯锌业进行日常关联
场培训等进一步强调
6.关联交易 交易时，公司 4 名董事
关联交易的审议、信息
均投弃权票，保荐机构
披露等。
发表保留意见。
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
5
事项 存在的问题 采取的措施
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐工作的 无 不适用
情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
无 不适用
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）
6
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
股改承诺
收购报告
书或权益
控股股东罗平县 守法承 严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场 2016 年 11
变动报告 长期性 是 不适用
锌电公司 诺 交易，并及时履行有关的信息披露义务。 月 17 日
书中所作
承诺
股东贵州泛华矿 独立性 本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财务、人员、机构等方 2013 年 01
长期性 是 不适用
业集团有限公司 承诺 面的独立性，保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的其他企业。 月 16 日
资产重组
1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）和普定县德
时所作承
股权合 荣矿业有限公司（下称“德荣矿业”）股权，未向任何第三方转让、也未在向
诺 股东贵州泛华矿 2013 年 01
法性承 荣矿业和德荣矿业股权上设置质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣矿业 长期性 是 不适用
业集团有限公司 月 16 日
诺 和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移
不存在法律障碍及可预见的法律风险。
7
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
1、本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司
的铅锌矿依法达到开采和生产条件,在价格公允的前提下，本公司将确保该等矿
股东贵州泛华矿 产品购 业公司的产品优先委托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平锌电股份超过 2013 年 01
长期性 是 不适用
业集团有限公司 销承诺 5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，月 16 日
本公司出售或处分该等矿业公司股权时，罗平锌电在同等条件下享有优先购买
权。
股东贵州泛华矿 民事诉 本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有 2013 年 01
长期性 是 不适用
业集团有限公司 讼承诺 关的重大民事诉讼或者仲裁。 月 16 日
股东贵州泛华矿 合法性 我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、 2013 年 03
长期性 是 不适用
业集团有限公司 承诺 部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。 月 21 日
1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为我公司所有，不存在产权纠纷；
股东贵州泛华矿 产权纠 2、我公司将在资产交割日之前按照相关法律规定，为上述房屋建筑办理产权证 2013 年 03
长期性 是 不适用
业集团有限公司 纷承诺 书，费用由我公司承担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完善、违规 月 21 日
建设等造成任何损失的，由我公司依法承担相应责任。
股东贵州泛华矿 关联交 在本次交易结束后，我公司及控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联 2013 年 03 长期性 是 不适用
8
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
业集团有限公司 易承诺 交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，我公司承诺将遵循市场 月 21 日
化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行
关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县向荣矿业有限公司（以下称"
产权清
股东贵州泛华矿 标的公司"）资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不 2013 年 03
晰性承 长期性 是 不适用
业集团有限公司 存在产权纠纷或潜在纠纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公司不存在 月 21 日
诺
对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前提
下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条
件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌
电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
股东贵州泛华矿 同业竞 2013 年 09
条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份 长期性 是 不适用
业集团有限公司 争承诺 月 16 日
超过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任
何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌
冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/
本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
9
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前提
下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条
件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌
贵州泛华矿业集 电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
同业竞 2013 年 09
团有限公司实际 条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份 长期性 是 不适用
争承诺 月 16 日
控制人孙汉宗 超过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任
何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌
冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/
本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前提
下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条
股东贵州泛华矿 件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌
业集团有限公司 同业竞 电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一 2013 年 09 长期性 是 不适用
实际控制人孙汉 争承诺 条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份 月 16 日
强 超过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任
何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌
冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/
10
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过 5%的前提
下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条
件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方或罗平锌
股东贵州泛华矿
电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权。2、在第一
业集团有限公司 同业竞 2013 年 09
条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份 长期性 是 不适用
实际控制人孙汉 争承诺 月 16 日
超过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任
伟
何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌
冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本公司/
本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第 6-1 号《采矿
权评估报告书》，芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年度的产量预测数分别为 40 2013 年 4
股东贵州泛华矿 产量承 万吨、50 万吨，扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 4,794.71 万元、 2013 年 09 月 3 日至
业集团有限公司 诺 5,402.78 万元。泛华矿业承诺：2016 年度、2017 年度芦茅林铅锌矿经审计机 月 16 日 2018 年 5 是 不适用
构确认的实际产量分别不低于 40 万吨、50 万吨。若芦茅林铅锌矿 2016 年度、 月 15 日
2017 年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌电
相应年度审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。
11
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
具体补偿金额的计算公式为：第 N 年的补偿金额=向荣矿业第 N 年的净利润预测
数×（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第 N 年的实际产量）÷
芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数（其中，N=2016 或 2017）。本承诺函自《盈
利补偿协议书》生效之日起生效。
1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者
材料真 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
股东贵州泛华矿 2013 年 01
实性承 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 长期性 是 不适用
业集团有限公司 月 16 日
诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
为保障罗平锌电本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实
摊薄即 履行，作为公司的董事、高级管理人员，现作出如下承诺：（1）本人承诺不无
首次公开 偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
期回报
发行或再 上市公司董事、高 利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公 2016 年 03 长期性
采取填 是 不适用
融资时所 级管理人员 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺积极推动公司 月 07 日
补措施
作承诺 薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支
承诺
持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪
12
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；（5）本人承诺如公
司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在
制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩的相关议案；（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发
行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）作为填补回报措施相关责任主体
之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
2017 年 2
华融晋商资产管 股份限 2017 年 01 月 20 日至
此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让。 是 不适用
理股份有限公司 售承诺 月 22 日 2018 年 2
月 20 日
银华财富资本管 股份限 2017 年 01 2017 年 2
此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让。 是 不适用
理（北京）有限公 售承诺 月 20 日 月 20 日至
13
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
司 2018 年 2
月 20 日
2017 年 2
海富通基金管理 股份限 2017 年 01 月 20 日至
此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让。 是 不适用
有限公司 售承诺 月 19 日 2018 年 2
月 20 日
2017 年 2
新华基金管理股 股份限 2017 年 01 月 20 日至
此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让。 是 不适用
份有限公司 售承诺 月 23 日 2018 年 2
月 20 日
2017 年 2
财通基金管理有 股份限 2017 年 01 月 20 日至
此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让。 是 不适用
限公司 售承诺 月 23 日 2018 年 2
月 20 日
平安大华基金管 股份限 此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让。 2017 年 01 2017 年 2 是 不适用
14
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
理有限公司 售承诺 月 23 日 月 20 日至
2018 年 2
月 20 日
泛华矿业承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度宏泰矿业经审计的扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于 580.78 万元、4145.02 万元和 5308.52 万元，
三年合计 10034.32 万元（下称"三年承诺利润总额"）。若宏泰矿业 2015 年至
2017 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称"三年实际利润总额"）
未达到上述三年承诺利润总额的, 三年实际利润总额与三年承诺利润总额的差
额部分由甲方以现金方式在乙方 2017 年年度报告出具之日起 30 日内一次性补 2015 年 12
股东贵州泛华矿 业绩补 偿给乙方。应补偿金额=三年承诺利润总额-三年实际利润总额。在补偿期间届 2015 年 12 月 7 日 是 不适用
业集团有限公司 偿承诺 满（即 2017 年 12 月 31 日）后 30 日内，由乙方聘请具有证券资格的评估机构 月 07 日 -2018 年 4
以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的股权进行评估，并出具评估报告，双方无 月 30 日
条件接受该评估结果。若标的股权前述评估结果扣除业绩补偿期内增资、减资、
接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称"标的股权期末调整后的评估值"）
小于本次标的股权的转让价格，且小于金额的绝对值大于根据本协议的约定已
补偿或应当补偿的金额（下称"补偿期内已补偿金额"），则甲方应另行以现金方
式将该部分差额补偿予乙方。另需补偿的金额=本次标的股权的转让价格-标的
15
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
股权期末调整后的评估值-补偿期内已补偿金额。
罗平锌电拟非公开发行股票并使用募集资金购买本公司持有的普定县宏泰矿业
有限公司 100%股权，为此，泛华矿业及其实际控制人孙汉宗、孙汉强和孙汉伟
特出具如下承诺：（1）在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电
股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依
股东贵州泛华矿
法达到开采和生产条件，本公司/本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向
业集团有限公司 避免同
独立第三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优 2015 年 06
及其实际控制人 业竞争 长期性 是 不适用
先购买权。（2）在第 1 点承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有 月 16 日
孙汉宗、孙汉强和 的承诺
或控制的罗平锌电股份超过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的
孙汉伟
其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新増与罗平锌电在水力发电、铅锌
等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争
的业务。（3）若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失
将由本公司/本人承担。
无权属 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募集资金购买本公司持有的普定县宏泰矿业
股东贵州泛华矿 有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%股权，为此，本公司特出具如下承诺： 2015 年 06 长期性
纠纷承 是 不适用
业集团有限公司 （1）本公司合法持有宏泰矿业 100%股权，不存在代持、协议安排等潜在权属 月 16 日
诺
纠纷，未设置质押等任何第三方权利。（2）本公司所持宏泰矿业股权不存在被
16
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移过户不存在法律障碍及可
预见的法律风险。
罗平锌电拟非公开发行股票并使用募集资金购买本公司持有的普定县宏泰矿业
股东贵州泛华矿 独立性 有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%股权，为此，本公司特出具如下承诺： 2015 年 06
长期性 是 不适用
业集团有限公司 承诺 本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财务、人员、机构等方 月 16 日
面的独立性，保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的其他企业。
罗平锌电拟非公开发行股票并使用募集资金购买本公司持有的普定县宏泰矿业
有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%股权，为此，本公司特出具如下承诺：
股东贵州泛华矿 守法承 2015 年 06
本公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及经济纠纷有关重大 长期性 是 不适用
业集团有限公司 诺 月 16 日
民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
罗平锌电拟非公开发行股票并使用募集资金购买本公司持有的普定县宏泰矿业
承担采
有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%股权，为此，本公司特出具如下承诺：
股东贵州泛华矿 矿权价 2015 年 06
宏泰矿业所拥有的普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿在办理年生产规模约 45 万吨的 长期性 是 不适用
业集团有限公司 款的承 月 16 日
采矿权，如根据国家、贵州省有关法律法规及政策等的规定需要缴纳釆矿权价
诺
款的，本公司将负责缴纳并承担因此所发生的一切责任和费用。
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未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
罗平锌电拟非公开发行股票并使用募集资金购买本公司持有的普定县宏泰矿业
有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%股权。宏泰矿业原拥有"普定县落水岩铅
锌矿山"采矿权（证号： C5200002009093220036581;开采方式：地下开采；开
采矿权 采矿种：锌矿、铅矿：生产规模：3. 00 万吨/年；矿区面积：5.9309 平方公里；
权属及 有效期：2009 年 9 月至 2012 年 6 月）。该采矿权有效期现已届满，但尚未取得
股东贵州泛华矿 2015 年 06
协助办 延期后的新证，目前已取得贵州省国土厅同意延期办理延期手续的文件。鉴于 长期性 是 不适用
业集团有限公司 月 16 日
理的承 国家及贵州省关于铅锌矿采矿权办理的有关政策发生变化，为此，本公司特出
诺 具如下承诺：（1）该采矿权的权益属于宏泰矿业所有，无论何时，本公司均不
会以任何形式和名义谋求该采矿权，或有任何侵害宏泰矿业及该采矿权权益的
行为。（2）本公司将积极协助和配合宏泰矿业按照国家及贵州省的有关规定办
理该矿区新的采矿权证。
罗平锌电拟非公开发行股票并使用募集资金购买本公司持有的普定县宏泰矿业
承担诉 有限公司（以下简称"宏泰矿业"）100%股权，为此，本公司特出具如下承诺：
股东贵州泛华矿 林祖累诉普定县宏泰矿业有限公司合同纠纷一案经安顺市中级人民法院终审判 2015 年 06 长期性
讼损失 是 不适用
业集团有限公司 决[（2014）安市民终字第 289 号]，驳回林祖累的诉讼请求。2015 年 3 月 11 月 16 日
的承诺
日，林祖累向贵州省高级人民法院递交了民事再审申请书，2015 年 4 月 14 日，
贵州省高级人民法院向普定县宏泰矿业有限公司下发了《民事申请再审案件应
18
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
诉通知书》[（2015）黔高民申字第 458 号]，目前，该案正在再审程序中。如
因此案导致宏泰矿业受到任何损失，本公司将负责承担。除此案件外，宏泰矿
业不存在任何未决的或可预见的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
普定县宏泰矿业有限公司砂岩铅锌矿（以下简称 "宏泰矿业"）已经取得普定县
环保合 环境保护局颁发的证号为 527220150131 的《贵州省排放污染物许可证》临时)，
股东贵州泛华矿 2015 年 12
规的承 有效期为 2015 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 14 日。泛华矿业承诺，宏泰矿业 长期性 是 不适用
业集团有限公司 月 18 日
诺 将在正式投产运行前向环保部门申请验收，并按规定申请颁发正式的排污许可
证，如因环保行为违法导致宏泰矿业遭受损失的由本公司承担。
承担连 泛华矿业的控股股东厦门泛华集团有限公司承诺：本公司已全面、充分的了解
泛华矿业的控股 带责任 和明白上述双方签署的《股权转让合同》及其后续拟签署的补充协议及盈利补
2015 年 06
股东厦门泛华集 保证担 偿协议中关于贵州泛华盈利补偿的内容，以及该等内容所应承担的义务和法律 长期性 是 不适用
月 16 日
团有限公司 保的承 责任。本公司承诺就贵州泛华在该等内容项下所应承担的义务承担连带责任保
诺 证担保。
控股股东罗平县 摊薄即 为保障罗平锌电本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实 2016 年 03
锌电公司 期回报 履行，作为公司的控股股东、实际控制人，现作出如下承诺：（1）本公司承诺 月 07 日 长期性 是 不适用
采取填 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）自本承诺出具日至公司
19
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
补措施 本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
的承诺 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（3）作为填补回报措
施相关责任主体之一， 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
罗平锌电拟非公开发行股票，作为罗平锌电的控股股东，罗平县锌电公司（以
下简称"锌电公司"）承诺：（1）目前锌电公司及其控股和实际控制下的其他企
业均不涉及罗平锌电及其控股子公司所有正在经营的业务，锌电公司与罗平锌
电之间不存在同业竞争情形。（2）锌电公司及其控股和实际控制下的其他企业
避免同 自本承诺函出具之日起不会以任何形式直接或间接地从事与罗平锌电及其控股
控股股东罗平县 子公司相同或相似的业务。锌电公司将对其控股、实际控制的企业按本承诺函 2015 年 06 长期性
业竞争 是 不适用
锌电公司 进行监督，并行使必要的权力，确保遵守本承诺函。（3）若罗平锌电认定锌电 月 16 日
的承诺
公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与罗平锌电及其控
股子公司正在或将要从事的业务存在同业竞争，则锌电公司将在罗平锌电提出
异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如罗平锌电进一步提出
受让请求，则锌电公司应按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务和资产优先转让给罗平锌电。（4）锌电公司保证严格遵守中国证
20
未履行
是
承诺的
承诺类 否
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 原因及
型 履
解决措
行
施
监会、证券交易所有关规章及罗平锌电《公司章程》的规定，不利用控股股东
的地位谋取不当利益，不损害罗平锌电和其他中小股东的合法权益。
罗平锌电拟非公开发行股票，作为罗平锌电的控股股东，罗平县锌电公司（以
下简称"锌电公司"）承诺：锌电公司将尽量减少与罗平锌电的关联交易，对于
规范关 无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
控股股东罗平县 2015 年 06
联交易 交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。锌电公 长期性 是 不适用
锌电公司 月 16 日
的承诺 司及其控股和实际控制下的其他企业与罗平锌电及其子公司就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与第三方进行业务往来或交易。
其他对公 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司保持利润
司中小股 分红承 分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可 2013 年 03
上市公司 长期性 是 不适用
东所作承 诺 分配净利润的 15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润 月 21 日
诺 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 无
改情况
因信息披露违法违规，深交所于 2018 年 9
月 11 日对上市公司给予公开谴责的处分，
对上市公司董事、监事和高级管理人员给
予公开谴责或通报批评的处分；中国证监
会云南监管局于 2018 年 9 月 12 日对罗平
锌电责令改正，给予警告，并处以 60 万元
罚款；对相关董事、监事及高级管理人员
给予警告，并分别处以 3-10 万元不等罚款
的行政处罚。罗平锌电已充分认识到此次
3.其他需要报告的重大事项
事件的严重性，积极采取整改措施：（1）
公司内部控制领导小组对公司内控制度进
行自查，对现有内控制度进行修订；（2）
进一步强化内控领导小组管理；（3）接受
保荐机构的专项培训；（4）组织相关部门
学习证监会和深交所及公司信息披露事务
相关制度；不断提高公司规范运作的水平，
确保信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，切实保护投资者的合法权益。
22
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
签名：
黄实彪 陈 杰
兴业证券股份有限公司
2019 年 4 月 3 日
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