罗平锌电：兴业证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2019-04-08
兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或 “本保荐机构”）作为云南
罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）2015 年非公开发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的相关规定，对罗平锌电募集资金存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）非公开发
行股票事项，经公司 2015 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第三十八次（临时）
会议、2015 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第四十五次（临时）会议、2015
年 12 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2016 年 12 月
14 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]3039 号）的书面核准文件，公司非公开发
行 51,554,440 股新股，发行价格 16.71 元/股。本次非公开发行募集资金总额为
861,474,692.40 元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用 16,783,674.83 元，实际
募集资金净额为人民币 844,691,017.57 元，其中：新增股本 51,554,440 元，资本
公积 793,136,577.57 元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具（XYZH/2017KMA10033）号《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，主要投资于以下项目：
1、收购普定县宏泰矿业有限公司 100%股权；
2、实施含锌渣综合回收系统技术改造工程；
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3、补充流动资金。
公司于 2018 年 3 月 9 日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议
通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募投项目含锌
渣综合回收系统技术改造工程，已经通过工程整体验收，并经云南信永中和工程
管理咨询有限公司和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所进行了竣
工财务决算审计，并出具了报告编号第 2017KMECC10028-1 号《云南罗平锌电
股份有限公司含锌渣综合回收系统技术改造项目竣工决算审计报告》。截至 2018
年 2 月 28 日，公司 2016 年经证监会核准的非公开发行股票募集资金投资项目已
全部结项，为提高募集资金使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，降
低公司运营成本，公司将本次节余募集资金 5,107.97 万元（含利息收入净额 20.59
万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于补充公司流动资金，同
时，将尚未支付的募集资金含锌渣项目款项 431.38 万元转出到公司自有资金账
户，之后由公司自有资金账户进行支付。上述节余募集资金和尚未支付的募集资
金含锌渣项目款合计 5,539.35 万元，转出到公司自有资金账户后，对应的募集资
金专户不再使用，公司将注销募集资金专户，公司董事会将授权公司经营层办理
专项账户注销手续，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。(具体内容详
见刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报`》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南罗平锌电股份有限公司关于使用节
余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2018-09）。公告后，公司已
于 2018 年 3 月 13、14 日办理了销户手续。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司对《公司募集资金使用管理办法》进行相应修订，并经公司于 2015 年 6 月
17 日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，
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公司于 2017 年 1 月分别在兴业银行股份有限公司曲靖分行、中国建设银行股份
有限公司罗平支行、中信银行股份有限公司曲靖分行开立了募集资金专用账户。
并会同开户银行、本保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管
协议》。
公司于 2018 年 3 月 9 日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并进行了公告，截
至 2018 年 2 月 28 日，公司 2016 年经证监会核准的非公开发行股票募集资金投
资项目已全部结项，节余募集资金和尚未支付的募集资金转出到公司自有资金账
户后，对应的募集资金专户不再使用，公司董事会授权公司经营层办理专项账户
注销手续，相关的募集资金三方监管协议予以终止。公司已于 2018 年 3 月 13、
14 日注销募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金的实际使用情况
募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。为提高募集资
金的使用效率，公司决定使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置
换，置换募集资金总额为7,694.15万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司含锌渣综
合回收系统技术改造工程投入募集资金进度，在保证前述项目建设资金需求的前
提下，为提高募集资金的使用效率，公司决定将闲置募集资金5,500万元暂时用
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于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自有资
金归还到公司募集资金专项账户。2018年2月12日，公司将用于暂时补充流动资
金的5,500万元全部归还至公司募集资金专项账户。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2018年3月9日召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通
过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》并进行了公告，将本次
节余募集资金永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、监督及信息披露等均能
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司
募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在募集资金
管理及信息披露违规情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核查，本保荐机构认为：罗平锌电 2018 年度募集资金的存放与使用情
况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》以及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用、募集资金使用和用途变更的审
批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，有关募集资金存放与使用情
况的信息披露真实、准确、完整。
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附表 1：募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日 单位：人民币万元
2018 年 1-12
募集资金总额 84,469.10 月投入募集资 6,172.74
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 — 84,469.10
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 —
承诺投资项目和超募资 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性
金投向 项目（含部 诺投资总额 总额⑴ 金额 计投入金额 进度 (%) (3) 使用状态日期 现的效益 计效益 是否发生重
分变更） ⑵ ＝⑵/⑴ 大变化
1.收购普定县宏泰矿业有 否 45,009.00 45,009.00 0.00 45,009.00 100.00 2017 年 2 月 9 日 372.85 不适用 否
限公司 100%股权
2.实施含锌渣综合回收系
否 15,338.47 15,338.47 1,085.36 10,251.09 100.00 2017 年 6 月 10 日 不适用 不适用 否
统技术改造工程
3.补充流动资金 否 24,121.63 24,121.63 5,087.38 29,209.01 100.00 2017 年 2 月 8 日 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 84,469.10 84,469.10 6,172.74 84,469.10 100.00
超募资金投向 无
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未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无
体项目）
项目可行性发生重大变 无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及 无
使用进展情况
募集资金投资项目实施 无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。2017年2月22日，公
募集资金投资项目先期
司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，为提高募
投入及置换情况
集资金的使用效率，公司决定使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为7,694.15万元。
2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》。根据公司含锌渣综合回收系统技术改造工程投入募集资金进度，在保证前述项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金
用闲置募集资金暂时补
的使用效率，公司决定将闲置募集资金5,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，到期将以自
充流动资金情况
有资金归还到公司募集资金专项账户，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见。2018年2月12日公司以自有资金归
还到募集资金专项账户。
截至2018年2月28日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，募集资金节余5,107.97万元（含利息收入净额20.59
项目实施出现募集资金 万元）。在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，一方面由于该募投项目在建时恰
结余的金额及原因 好遇到黑色市场处于持续低迷期，另一方面公司从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用
募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。
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截至2018年2月28日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，募集资金节余5,107.97万元（含利息收入净额20.59
尚未使用的募集资金用
万元）；经公司2018年3月9日第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过，上述节余募
途及去向
集资金用于永久补充流动资金。公告后，公司按照授权已于2018年3月14日办理了销户手续。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
签名：
黄实彪 陈 杰
兴业证券股份有限公司
2019 年 4 月 3 日
