北京德恒（昆明）律师事务所

                  关于云南罗平锌电股份有限公司

                       2018 年年度股东大会的

                             法 律 意 见



云南罗平锌电股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派冯楠、汤昕颖律师出席贵公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵
公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2019 年 4 月 3 日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于 2019 年
4 月 8 日及 2019 年 4 月 25 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨
潮资讯网等媒体上分别刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。

    本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 29 日 14:30 在云南省罗平县罗雄镇长
家湾公司办公大楼五楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 20 天以
上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长李尤立先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表有表
决权股份数为 152,006,727 股，占贵公司股本总额的 47.0034%。其中，出席本次
股 东 大 会现 场 会 议的 股 东 及股 东 代 理人 共 4 名， 代 表 有表 决 权 股份 数 为
152,006,727 股，占贵公司股本总额的 47.0034%；本次股东大会无网络投票股东
及中小股东出席。出席本次股东大会的股东资格均合法有效。此外，贵公司部分
董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了
本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于<2018 年度董事会工作
报告>的议案》《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》《关于<2018 年度财
务决算及 2019 年度财务预算报告>的议案》《关于<2018 年度利润分配>的议案》
《关于<高级管理人员(含董事长)2018 年度薪酬>的议案》《关于<2018 年年度
报告及其摘要>的议案》《关于<2018 年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度
预计日常关联交易>的议案》《关于<续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2019 年度审计机构>的议案》《关于<2019 年预计与参股公司云南胜凯锌
业有限公司发生日常关联交易金额>的议案》共九个议案，并以现场记名投票和
网络投票相结合的方式进行了表决，其中关联股东对关联交易事项回避表决，结
果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公
司 2018 年年度股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所             负 责 人：    伍志旭




                                       经办律师：    冯楠




                                                     汤昕颖




                                               二〇一九年四月二十九日