云南罗平锌电股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见




       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及云南罗平

锌电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的

独立董事，现就公司第七届董事会第一次定期会议审议的有关事项发表以下独立意

见：

    一、关于《公司会计政策变更》的独立意见

       我们认为：本次公司会计政策变更，是根据法律、行政法规、国家统一的

会计制度要求进行的变更，对公司财务状况、经营成果及现金流量预计等相关

财务指标不构成重大影响。本次会计政策变更，符合法律、法规和《公司章

程》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情

形。我们同意本公司本次会计政策的变更。

    二、关于《公司对外捐赠》的独立意见

       我们认为:公司本次捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促

进社会和谐稳定的发展，有利于提升公司的社会形象；捐赠事项的内部审议、

决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范

运作指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情

形；我们同意公司对外捐赠人民币100万元用于扶贫、美丽县城建设、罗平县菜

花文化旅游节系列活动等项目。

    三、关于公司《拟对外投资设立控股子公司》的独立意见

       我们认为：公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关

法律、法规和公司章程、制度的有关规定。本次投资能最大限度地降低营销成

本，同时利用自身优势寻求合作伙伴发展公司锌冶炼产品的上游业务，不存在

损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资设立控股子公司。

       四、2019年半年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的独立意

  见
    我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对

公司截至2019年6月30日的非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担

保情况进行了认真的检查，情况如下：

    1、公司的控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资

金或以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在“期间占用、期末返

还”情况。

    2、报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业罗平县锌电公司

的日常关联交易已经公司2018年年度股东大会审议批准。

    3、公司与罗平县锌电公司关联方所发生的日常关联交易程序合规，价格按

照市场公允价格，未侵害公司利益。

    独立意见：

    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供垫支工资、福利、保

险等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接

提供控股股东及其他关联方使用情况。

    五、公司对外担保情况的独立意见

    1、对外担保的情况

    公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司6,600万元银行贷款提供担保

情况：2005年3月25日，公司召开的2004年年度股东大会审议通过了《关于公司

为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司 6,600万元银行贷款提供担保的议

案》。2005年6月29日，公司与中国工商银行贵州省兴义分行签订了《保证合

同》，担保方式为连带责任，担保期限自2005年6月29日至2021年6月29日。截

止报告期末，尚余担保额度为3,795万元。

    除上述担保外，公司及控股子公司不存在为关联方、任何非法人单位或个

人提供担保的情况。

    2、截止报告期末，公司累计对外担保金额余额为3,795万元，占公司报告

期末未经审计归属于母公司所有者权益合计154,660.55万元的2.45%。报告期内

未发生对外担保事项。

    3、截止报告期末，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决

败诉应承担责任的情况，也不存在为合并报表范围内子公司提供担保的情形。

    独立意见：
    1、公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司上

述对外担保均按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《公司章程》、《公司对外

担保管理制度》等规范性文件规定的审批、监督和信息披露程序严格执行，发

生的担保情况属实，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供

担保的有关规定，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了

公司的资产安全。

    2、公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司6,600万元银行贷款提供

担保，有利于促进其发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经

济效益。同时，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分

享该公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。截止报告期末，尚余担保

额度为3,795万元。

    3、截止报告期末，尚不存有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担

担保责任的情形。




                    [以下无正文，为本次独立董事签字页]
（本页无正文，为云南罗平锌电股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第一
次定期公司会议相关事项独立意见的签字页）


独立董事：




    叶明                        方自维                       林建章




                                                     2018 年 8 月 29日