云南罗平锌电股份有限公司
               2020年度独立董事述职报告

                 （林建章、叶明、方自维）

    我们作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平

锌电”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有

关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真审议董事

会各项议案，对公司相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥

了独立董事的作用,促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤

其是中小股东的利益。现将2020年度履职情况简要汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
    林建章先生：男，1977 年 4 月出生，福建乐丰律师事务所主任律师，
国际法硕士、金融法博士研究生，三级律师，厦门律师协会金融专业委
员会委员，厦门仲裁委员会第五届仲裁员。2015 年 4 月取得深圳证券交
易所独立董事资格。2003 年 7 月至 2010 年 10 月就职于福建天衡联合律
师事务所任律师助理、专职律师；2011 年 11 月至 2013 年 5 月任福建丰
一律师事务所合伙律师；2013 年 5 月至今任福建乐丰律师事务所主任律
师，2020 年 11 月起兼任华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董
事。现为公司独立董事。
    叶明先生：男，1964 年 3 月出生，管理学硕士，2005 年评聘为会
计学教授，硕士生导师。1993 年至今，一直在云南财经大学从事会计及
财务管理、内部控制与风险管理教学科研及企事业单位会计实务咨询工
作，云南省高级经济师、高级审计师评审委员。2017 年参加深交所第
       88 期独立董事培训，取得独立董事证书。现任云维股份（600725）独立
       董事、万绿生物（830828）独立董事、罗平锌电（002114）独立董事。
           方自维先生：男，1968年10月出生，本科学历，中共党员，正高级
       会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。1996年至今一直在会
       计师事务所从事审计、财税咨询等工作。现为中审众环会计师事务所（特
       殊普通合伙）合伙人；中国注册会计师协会“专业技术委员会”委员；
       中共云南省注册会计师行业当委委员；中融人寿保险股份有限公司 （非
       上市公司）、云南鑫圆锗业股份有限公司、云南震安科技股份有限公司
       独立董事。
           （二）是否存在影响独立性的情况说明

          作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在

       公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公

       司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以

       上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。我们具备中国证监会《关

       于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在

       任何影响本人独立性的情况。

          二、独立董事年度履职概况

          （一）参加董事会、股东大会会议情况

           2020年，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议3次，具体参会

       情况如下：
                           独立董事出席董事会及列席股东大会的情况
独 立 董 本报 告期应参 现场出席董 以通 讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 列 席 股 东
事姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 大会次数
林建章        7            1            6            0         0            否            1

叶明          7            1            6            0         0            否            1

方自维        7            1            6            0         0            否            1

           我们认为，2020年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开

       程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事项等相关决

       策均履行了必要的程序。报告期内，我们对公司董事会的各项议案均投

       出同意票。
    （二）参加专门委员会情况

    2020年度我们认真履行独立董事职责，积极参加审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的各项会议。其中，审计委员

会4次，战略委员会1次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次，均未

有缺席的情况。在董事会的相关重大事项审计中发挥了重要作用，有效

提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、

召开均符合法律法规的有关规定，相关事项的决策均履行了必要的程序。

    （三）发表独立意见情况

    2020年度，我们对公司利润分配、高级管理人员（含董事长）薪酬、

日常关联交易、续聘审计机构、会计政策变更、聘任董事会秘书、对外

投资、对外担保、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况、公司内

部控制情况及追加确认与胜凯锌业关联交易金额等事项进行了认真审

议并发表了事前认可意见和独立意见，维护了公司和股东尤其是中小股

东的利益。

    （四）现场考察情况
   2020年，除参加公司会议外，我们通过会谈沟通、实地考察等方式
详实听取公司相关人员汇报，忠实地履行独立董事的职责。针对公司拟
收购矿山事项，我们分别到公司富乐矿山和贵州矿山进行现场考察，并
对收购工作提出多条独立意见，切实维护公司利益不受损失。
    （五）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们重点关注公司及控股子公司的内部控制情况、生产
经营与财务状况，也关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注传媒、
网络有关公司的相关报道。
    工作中，我们与公司其他执行董事、经营班子、公司高管及相关业
务部门工作人员，尤其是证券投资部、财务部、内部审计部等部门保持
密切联系，及时就生产经营中的有关问题通过电话、微信和邮件不定期
沟通、交流。与公司相关人员的沟通，为我们履行独立董事职责提供了
依据，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，也
为我们运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和
建议提供了决策基础，帮助我们充分发挥独立董事指导和监督作用。

     三、报告期重点关注事项的情况

   （一）关注公司及控股子公司内控制度的建设及实施情况

   报告期内，我们通过定期召开董事会审计委员会会议，向内部审计

部了解公司控股子公司云南胜凯锌业有限公司及云南锌隆胜亿实业发

展有限公司的内控制度建设、完善与有效实施情况，我们通过工作沟通

函的方式建议公司敦促两控股子公司按上市公司管理规范健全内控制

度，并根据公司《控股子公司管理办法》规范两公司的生产经营行为，

确保控股子公司的实际控制权。我们对公司提出的管理意见，得到公司

的认可并得到有效实施。

   （二）关注公司与控股子公司胜凯锌业的锌水《购销协议》的签订

和执行情况

    胜凯锌业为公司2018年参股10%取得的子公司，后为取得胜凯锌业

控制权，2020年4月公司通过增资方式以51%持股比例将胜凯锌业纳入公

司控股子公司管理。公司与胜凯锌业的锌水交易，仍然是我们关注的重

点。2020年3月公司与胜凯锌业签订了锌水《购销协议》，因销售金额

预计发生9.8亿，该事项提交至董事会进行审议。针对销售协议，我们

提出了诸如“要求对方在月均价结算和后点价模式下增加预付款”及“适

当调高违约金计算标准”等修改意见，以保证公司利益、股东利益尤其

是中小股东利益不受损失。在后续履行独立董事职责中，我们定期重点

关注经提出修改意见后的购销协议的执行情况，监督协议条款能够得到

公平、公正执行。

   （三）公司矿山资源收购事项

   2019年公司拟推进的矿山收购事项被深交所问询等原因暂停，2020

年针对收购事项公司重新启动审计、资产评估、法律尽调等审议前置程

序。独立董事为审慎发表独立意见，与公司资源整合小组、资产评估机

构、审计机构、律师事务所等进行了广泛沟通，并对拟收购矿山进行实

地考察，而后分两次向公司书面提出了针对拟收购矿山重新进行储量核

实或增加业绩承诺等条款的收购建议，并对拟签订的《收购协议》提出
多条修改建议，切实保障和维护公司利益不受损失。截至本报告披露日，

该收购事项尚需提交公司股东大会进行审议。

   （四）对外担保及资金占用情况

   报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，亦不存在资金占用情

况。

   本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，我们对上述重点事项进行多次电

话或现场沟通，提出多条有效解决措施，继续坚持和维护公司和股东利

益。

   四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

   （一）持续关注公司的信息披露工作，确保公司能严格按照《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，在2020年度真

实、及时、准确、完整的完成信息披露工作。
   （二）在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制
订的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定，确
认董事会秘书为投资者关系管理负责人。
   （三）有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议
案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此
基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
   （四）自身学习情况。我们积极学习相关法律法规和规章制度，对
相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意
识。
   五、其他工作情况
       （一）无提议召开临时董事会的情况。
       （二）无提议解聘会计师事务所的情况。
       （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       2020年，全体独立董事本着勤勉、独立的态度，切实履行独立董事
义务，充分发挥独立董事作用，凭借自身的专业知识和执业经验向公司
提出合理化建议，积极关注公司的发展情况；同时，认真审阅了各项会
议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性、
有效性。
    2021年，我们将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公
司章程》等相关规定，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、
认真、客观地行使独立董事职权，增强公司董事会的决策能力和领导水
平，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。




                               独立董事：林建章、叶明、方自维
                                           2021年3月25日