云南罗平锌电股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会第十九次（临时）会议相关事项的
                    事前认可意见和独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上
市公司独立董事履职指引》等法律法规条例，以及云南罗平锌电股份有限公司（以
下简称“公司”）《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司
的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于
独立判断的立场，现就公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过的相关
议案发表事前认可意见和独立意见如下：
   一、关于对《会计政策变更》的议案的独立意见
   我们对公司会计政策变更进行了审慎审核，公司对会计政策进行相应变更，
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

    二、关于对《资产收购暨关联交易》的预案的事前认可意见和独立意见
   1、在提交本次董事会会议审议前，我们事先已认真审核了该议案及有关资
料，并同意将该议案提交本次董事会会议审议。
   2、该议案已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，履行了
现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会
会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》的相关规定。
   3、公司本次资产收购的交易对方为控股股东罗平县锌电公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交
易事项由具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司
（以下简称“天健兴业”）对锌电公司的资产组进行了评估，并出具了《云南罗
平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司资产组项目资产评估报告》（天兴评
报字（2021）第 0484 号）。本次关联交易作价以此评估报告为基础参考，体现


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了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战
略，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意关于《资产收购暨关联交易》的议案。



独立董事（签名）：


  林建章                       叶明                    方自维
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                                                   2021 年 4 月 27 日




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