罗平锌电：关于资产收购暨关联交易的公告2021-04-29
证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2021-039
云南罗平锌电股份有限公司
关于资产收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据交易各方形成初步意向的《资产收购协议》中关于协议成立、生效
的约定，本协议须由罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让
方签字并捺印之日起方才成立；待罗平锌电股东大会审议同意本次交易、罗平
锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）方才生效，因此本次资产收购事宜
可能存在不能获得股东大会审议通过的风险和不能获得罗平锌电的国资主管部
门同意本次交易的风险。
2、公司本次资产收购，需办理一系列资产或证照过户手续，可能存在因无
法获取相配套生产经营所需证照的行政过户审批而取消交易的风险。
3、本次资产收购可能存在标的资产盈利能力波动风险、交易完成后可能存
在市场风险、经营风险、技术风险和公司治理与内部控制风险等。
4、本次交易完成后，可补齐公司锌冶炼工艺环节的短板，完善公司产业链，
使锌冶炼从矿山开采到锌锭产出实现一体化调度，可提升公司生产经营组织的
效率和可靠性，有利于公司更好地落实年度生产经营计划和把握市场机遇。同
时，可大幅降低公司物料运输成本和焙砂加工费，节省硫酸、蒸汽等采购费用。
一、关联交易概述
1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 6096.25 万
元（不含增值税）收购控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）的资
产组，具体包括硫酸厂的存货、房屋建筑物、构筑物、设备、在建工程及土地
资产。
2、公司本次资产收购的交易对方为控股股东锌电公司，公司董事卢家华先
生担任锌电公司总经理，董事喻永贤先生在锌电公司的控股股东罗平县国有资
本投资控股有限公司担任董事长，因此本议案涉及关联交易，关联董事卢家华
先生、喻永贤先生回避表决。
3、2021 年 4 月 27 日，公司第七届董事会十九次（临时）会议以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权，2 票回避的表决结果审议通过了关于《资产收购暨关联交
易》的议案，本议案涉及关联交易事项，关联董事卢家华先生、喻永贤先生回
避表决。
4、本次关联交易事项不涉及重大资产重组，但超出公司董事会的审批权限
范围，需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：罗平县锌电公司
2、统一社会信用代码：91530324713462360C
3、公司住所：罗雄镇九龙大道
4、法定代表人：卢家华
5、注册资本：5038 万元
6、公司类型：全民所有制
7、经营期限：2007 年 04 月 28 日至长期
8、经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、硫酸生
产；兼营范围：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、
电力供应、电气及机械检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9、主要股东和实际控制人：罗平县锌电公司的控股股东为罗平县国有资本
投资控股有限公司，实际控制人为罗平县国有资产监督管理委员会
10、主要财务数据指标：
2020 年 12 月 31 日资产总额 24456 万元，负债总额 15618 万元，资产负债率
63.86%；该年度销售收入 4185.99 万元，利润总额-1781.41 万元。
2021 年 3 月 31 日资产总额 24131 万元，负债总额 16257 万元，资产负债率
67.37%；该季度销售收入 1085.08 万元，利润总额-964.44 万元。
11、经查询，锌电公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
拟收购资产为锌电公司的资产组，具体包括硫酸厂的存货、房屋建筑物、构
筑物、设备、在建工程及土地资产。
2、交易标的资产评估情况
2021 年 3 月 10 日，具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产
评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对锌电公司所属的资产组进行了评估，
出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司资产组项目资产评估
报告》（天兴评报字（2021）第 0484 号），评估结论如下：
本次评估，评估人员采用成本法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分
析最终选取成本法评估结果作为评估结论。
经评估，云南罗平锌电股份有限公司拟购买锌电公司资产组于评估基准日的
资产总账面价值为 5,439.13 万元，评估价值为 6,147.25 万元，资产增值 708.12 万
元，增值率为 13.02%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 备注
存货 401.25 412.55 11.29 2.81 不含增值税
固定资产 4,459.37 4,421.36 -38.00 -0.85 不含增值税
在建工程 349.61 326.99 -22.63 -6.47 不含增值税
无形资产-土地使用权 228.90 986.35 757.46 330.92 不含增值税
资产总计 5,439.13 6,147.25 708.12 13.02 不含增值税
3、截止目前，公司不存在为锌电公司提供担保或委托理财的情况，也无锌
电公司占用公司资金的情况。
四、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
甲方：云南罗平锌电股份有限公司
乙方：罗平县锌电公司
第二条 标的资产
甲方拟收购乙方的标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司以选定的
基准日（2020 年 12 月 31 日）为评估基准日进行了评估。根据其出具的《资产
评估报告》（天兴评报字（2021）第 0484 号），该标的资产主要为实物资产，为
14 万 t/a 硫酸生产线资产组（具体包括硫酸厂的存货(以具体移交时的数量为准)、
房屋建筑物、构筑物、设备、在建工程及土地资产），资产具体详情见《资产评
估报告》。
第三条 债权债务处理
经各方协商一致，乙方在本协议签订前所发生的一切债权债务（包括但不限
于在基准日乙方财务报表所列示的应付账款、其他应付款项、应付职工薪酬等社
会统筹保险金及税费）不在本协议转让资产以内，由乙方自行处理。如由此所引
起的纠纷或相关诉讼的，均由乙方予以处理，所产生的相关损失均由乙方承
担。
第四条 收购对价及支付方式
1、甲方拟收购乙方的标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司以选定
的基准日（2020 年 12 月 31 日）为评估基准日进行了评估。根据其出具的《资
产评估报告》，甲方拟收购乙方的标的资产价值为 6147.25 万元（不含增值税）。
标的资产的收购对价经甲乙双方共同确认，确定本次收购对价为 6096.25
万元（不含增值税），如资产移交或办理过户登记时发生支付对价增减的，以实
际应付价款为准。
2、支付方式
本次收购以货币方式支付对价。
2.1 甲方应自本协议签订生效之日起，履行国有产权交易程序后且完成标的
资产移交后的 60 个工作日内，向乙方支付资产收购总价款的 60%；
2.2 完成各种配套经营证照过户登记手续后 30 个工作日内，甲方向乙方支付
资产收购总价款的 40%。
第五条 标的资产交付
1、在本协议签订并生效后，甲乙双方根据作为协议附件的标的资产明细单
进行资产清点工作，资产清点工作应在本协议生效之日起 10 日完成。
2、在本协议签订并生效后，乙方承诺在 90 日内负责为甲方办理目标资产权
属变更登记手续。
3、有关权证转让手续由乙方负责办理，甲方配合。
4、自本协议签订之日起至标的资产转移之日的过渡期内，乙方应妥善管理
标的资产，不得有任何减损标的资产完整所有权的行为（包括但不限于毁弃、处
分标的资产，将标的资产抵押、质押等设定担保）。
第六条 人员安置
标的资产硫酸生产线生产及管理人员转入甲方，由甲方安排。转入人员以
本协议后附列表为准（转入人员的后续具体安排由甲乙双方及转入人员三方协商
解决）。
第七条 税费承担
本协议项下交易及资产过户所涉及的相关税费，均由各方按我国税收法律法
规规定承担及缴纳。
第八条 瑕疵担保义务
因乙方交割日前的行为或原因导致交易资产受到损失或资产的完整所有权
受到损失，甲方有权在应付价款中予以扣除；若不具备扣除条件的，甲方有权要
求乙方支付相关费用。
自评估基准日至资产交割日之间乙方发生的经营管理行为导致实际交割资
产价值低于评估价值的，甲方有权在应付价款中予以扣除。
第九条 陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）甲方保证将按照本协议的约定诚信履行义务；
（2）甲方保证收购标的资产的资金来源合法。
2、乙方的陈述与保证
（1）乙方保证标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；
（2）乙方保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且乙方对该资产
拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方
负责处理，并赔偿由此给甲方造成的所有损失；
（3）关于标的资产转让事宜，乙方已获得有关政府部门的批复，乙方股东、
董事会已做出同意转让标的资产的决议。
（二）交易定价原则
北京天健兴业资产评估有限公司对云南罗平锌电股份有限公司拟购买罗平
县锌电公司的资产组进行了评估，出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟购买
罗平县锌电公司资产组项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 0484 号）。
根据其出具的《资产评估报告》，甲方拟收购乙方的标的资产价值为 6147.25
万元（不含增值税）。
标的资产的收购对价经甲乙双方共同确认，最终确定收购对价为 6096.25
万元（不含增值税），如资产移交或办理过户登记时发生支付对价增减的，以实
际应付价款为准。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购所涉及的硫酸厂生产人员及厂领导共计193名人员全部由公司接收，
以继续开展硫酸厂相关工作；所涉及的土地及不动产等过户登记手续将根据合同
约定及时办理完成。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，可补齐公司锌冶炼工艺环节的短板，完善公司产业链，
使锌冶炼从矿山开采到锌锭产出实现一体化调度，可提升公司生产经营组织的
效率和可靠性，有利于公司更好地落实年度生产经营计划和把握市场机遇。同
时，可大幅降低公司物料运输成本和焙砂加工费，节省硫酸、蒸汽等采购费用。
七、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额
今年初至本公告披露日，公司与控股股东发生委托加工、采购硫酸、蒸汽
等关联交易金额为 732.70 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、在提交本次董事会会议审议前，我们事先已认真审核了该议案及有关资
料，并同意将该议案提交本次董事会会议审议。
2、该议案已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，履行了
现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事
会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》的相关规定。
3、公司本次资产收购的交易对方为控股股东罗平县锌电公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联
交易事项由具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公
司（以下简称“天健兴业”）对锌电公司的资产组进行了评估，并出具了《云南
罗平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司资产组项目资产评估报告》（天兴
评报字（2021）第 0484 号）。本次关联交易作价以此评估报告为基础参考，体
现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发
展战略，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意关于《资产收购暨关联交易》的议案。
九、监事会意见
监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交
易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关
法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。
十、备查文件
1．第七届董事会第十九次（临时）会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可
意见和独立意见；
3．第七届监事会第十一次（临时）会议决议；
4．《资产收购协议》；
5．《云南罗平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司资产组项目资产评估
报告》（天兴评报字（2021）第 0484 号）；
6．上海市海华永泰（昆明）律师事务所《关于云南罗平锌电股份有限公司
拟收购罗平县锌电公司 14 万 t/a 硫酸生产线资产组的法律尽职调查报告》；
7．上市公司关联交易情况概述表。
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
