证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2022-015
云南罗平锌电股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 16 日召开
第七届董事会 2022 年第一次定期会议会议，审议通过了关于《修改公司章程》
的预案。根据《公司法》及证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相
关规定对公司章程部分条款进行修订，具体修订如下：
公司章程修订条款明细
原公司章程（2021 年 6 月 11 日召开的
序号 拟修订情况
2021 年第三次临时股东大会修订）
第十三条 经依法登记，公司经营范围
第十三条 经依法登记，公司经营范围 是：铅锌矿的开采、勘探、加工、贸易；
是：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化 硫酸生产、硫酸购销；锌精矿、铅精矿、
锌粉、金属硅、水力发电，经营本企业自 锌锭、镉锭、锗精矿、银精矿、氧化锌
产产品及技术的出口业务；经营本企业生 粉、金属硅的生产和购销；水力发电；
产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 经营本企业自产产品及技术的出口业
1
零配件及相关技术的进口业务（国家限定 务；经营进料加工和“三来一补”业务，
公司经营和国家禁止进出口的商品及技 金属锌粉、锌合金、装饰材料；经营本
术除外）；经营进料加工和“三来一补” 企业生产所需的原辅材料、机械设备、
业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。铅 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
锌矿的开采、加工、贸易。 务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；机电维修。
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第三十二条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
第三十二条 公司董事、监事、高级管理
东,将其持有的本公司股票或者其他具
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
所得收益归本公司所有,本公司董事会
得收益归本公司所有,本公司董事会将收
将收回其所得收益。但是,证券公司因购
回其所得收益。但是,证券公司因购入包
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
2 销售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及
份,以及有国务院证券监督管理机构规
有国务院证券监督管理机构规定的其他
定的其他情形的除外。
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自然人股东持有的本公司股票或者其他
然人股东持有的本公司股票，包括其配
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
母、子女持有的及利用他人账户持有的
有的本公司股票。
本公司股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四十四条 (十三) 审议批准第四十
第四十四条 (十三) 审议批准第四十五
3 五条规定的担保事项，以及第四十六条
条规定的担保事项；
规定的财务资助事项；
第四十四条 (十五) 按深圳证券交易所
发布的《股票上市规则》9.3 条规定的标 第四十四条 （十五）审议公司在一年
准审议公司在一年内发生的购买、出售重 内购买、出售重大资产超过最近一期经
大资产、货物重大交易超过公司最近一期 审计的总资产 30%的事项；以及单笔超
4
经审计的总资产 30%的事项；以及单笔超 过最近一期经审计的净资产 10%，十二
过最近一期经审计的净资产 10%，十二个 个月累计超过最近一期经审计总资产
月累计超过最近一期经审计总资产 30%的 30%的对外捐赠；
对外捐赠；
第四十四条 (十六) 审议股权激励计 第四十四条 (十六) 审议股权激励计
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划； 划和员工持股计划；
第四十五条 （一）公司提供担保，除应
第四十五条 （一）公司提供担保，除
当经全体董事的过半数审议通过外，还应
应当经全体董事的过半数审议通过外，
当经出席董事会会议的三分之二以上董
6 还应当经出席董事会会议的三分之二以
事审议同意并作出决议，并及时对外披
上董事审议同意并作出决议，并及时对
露。公司对外担保必须经董事会或股东大
外披露。
会审议。
2
第四十五条 （二）公司提供担保属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。下列对外担保必
第四十五条 （二）公司提供担保属于
须经股东大会审议：1、本公司及本公司
下列情形之一的，还应当在董事会审议
控股子公司的对外担保总额，达到或超过
通过后提交股东大会审议：1、本公司及
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
本公司控股子公司的对外担保总额，超
何担保；2、公司连续最近十二个月内的
过最近一期经审计净资产 50%以后提供
对外担保总额累计计算，达到或超过最近
的任何担保；2、公司最近十二个月内的
一期经审计总资产的 30％以后提供的任
对外担保总额累计计算超过最近一期经
7 何担保；3、公司及其控股子公司对外提
审计总资产 30％以后提供的任何担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审计
3、公司及其控股子公司对外提供的担保
总资产 30%以后提供的任何担保公司连续
总额，超过公司最近一期经审计总资产
十二个月的对外担保总额，达到或超过最
30%以后提供的任何担保；4、被担保对
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
象最近一期财务报表数据显示资产负债
超过 5000 万元以上的任何担保；4、被担
率超过 70%；5、单笔担保额超过公司最
保对象最近一期财务报表数据显示资产
近一期经审计净资产 10%；
负债率超过 70%为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；5、单笔担保额超
过公司最近一期经审计净资产 10%的担保
及为单个被担保对象累计提供超过最近
一期经审计净资产 20%的担保；
第四十五条 （三）股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供的担保议 第四十五条 （三）股东大会在审议为
案时，该股东或受该实际控制人支配的股 股东、实际控制人及其关联方提供的担
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东，不得参与该项表决，该项表决由出席 保议案时，该股东或受该实际控制人支
股东大会的其他股东所持表决权的半数 配的股东，不得参与该项表决。
以上通过。
第四十五条 （四）经公司董事会或股东
大会审议批准的对外担保，必须在指定报
刊上及时披露，披露内容包括董事会或股
9 第四十五条 （四）全条删除
东大会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
第四十八条 本公司召开股东大会的地 第四十八条 本公司召开股东大会的地
10 点为:公司住所地或董事会确定的其它地 点为:公司住所地或董事会确定的其它
点。 地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东大会将设置会场,以现场会议形式
开。公司还应当将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络或其他方式为
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股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过
述方式参加股东大会的,视为出席。 上述方式参加股东大会的,视为出席。
3
第五十二条 监事会同意召开临时股东 第五十二条 监事会同意召开临时股东
大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
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东大会的通知,通知中对原提案请求的变 股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。 更,应当征得相关股东的同意。
第五十三条 召集股东应在发出股东大 第五十三条 监事会或召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时,向公司所 出股东大会通知及股东大会决议公告
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在地中国证监会派出机构和深交所提交 时,向公司所在地中国证监会派出机构
有关证明材料。 和深交所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 集的股东大会,董事会和董事会秘书应
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配合。董事会将应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十九条 （六）网络或其他方式的
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表决时间及表决程序。
第五十九条 股东大会采用网络投票方
式或其他方式时，股东大会通知中明确载
第五十九条 股东大会网络或其他方式
明网络或其他方式的表决时间及表决程
投票的开始时间,不得早于现场股东大
16 序。股东大会网络或其他方式投票的开始
会召开当日上午 9:15,其结束时间不得
时间,不得早于现场股东大会召开当日上
早于现场股东大会结束当日下午 3:00
午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第八十一条 (二)公司的分立、合并、 第八十一条 (二)公司的分立、分拆、
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解散和清算； 合并、解散和清算；
第八十二条 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东买入
公司有表决权的股份违反《证券法》第
第八十二条 公司持有的本公司股份没 六十三条第一款、第二款规定的，该超
有表决权，且该部分股份不计入出席股东 过规定比例部分的股份在买入后的三十
大会有表决权的股份总数。董事会、独立 六个月内不得行使表决权，且不计入出
董事和符合相关规定条件的股东可以依 席股东大会有表决权的股份总数。董事
18 据相关规定公开征集股东投票权。征集股 会、独立董事、持有百分之一以上有表
东投票权应当向北征集人充分披露具体 决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 规或者中国证券会的规定设立的投资者
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 保护机构可以公开征集股东投票权。征
集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
4
第八十三条 公司拟与关联人发生的金
额高于 3000 万元且占最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，应当由
股东大会审议表决。股东大会审议有关关
联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应
19 当充分披露非关联股东的表决情况。如关 删除，条款顺延
联股东回避无法形成决议时，该关联交易
视为无效，公司应在股东大会决议的公告
中作出详细说明。同时对其他股东投票情
况进行专门统计，并向全体股东及有关各
方予以披露。关联交易事项应经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
20 包括提供网络形式的投票平台等现代信 删除，条款顺延
息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监 前,应当推举两名股东代表参加计票和
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票。审议事项与股东有利害关联关系的, 监票。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零七条 (六)被中国证监会处以
第一百零七条 (六)被中国证监会采取
22 采取证券市场禁入处罚措施,期限未满
证券市场禁入措施,期限未满的；
的；
第一百二十七条 独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。对于不具备独立董事资格 第一百二十七条 独立董事连续 3 次未
或能力、未能独立履行职责、或未能维护 亲自出席董事会会议的，由董事会提请
公司和中小投资者合法权益的独立董事， 股东大会予以撤换。对于不具备独立董
单独或者合计持有公司百分之一以上股 事资格或能力、未能独立履行职责、或
份的股东可向公司董事会提出对独立董 未能维护公司和中小投资者合法权益的
23 事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及 独立董事，单独或者合计持有公司百分
《公司法》中规定的不得担任董事的情形 之一以上股份的股东可向公司董事会提
外，独立董事任期届满前不得无故被免 出对独立董事的质疑或罢免提议。独立
职，公司可以经法定程序解除其职务。提 董事任期届满前，公司可以经法定程序
前免职解除职务的，公司应当将其作为特 解除其职务。提前解除职务的，公司应
别披露事项予以披露，被免职的独立董事 当将其作为特别披露事项予以披露。
认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
5
第一百二十八条 董事辞职导致董事会
成员低于六人或独立董事少于两名时，该
独立董事的辞职报 告应当在下任独立董
第一百二十八条 董事辞职导致董事会
事填补其缺额后生效。在改选的独立董事
成员低于六人或独立董事少于两名时，
24 就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
该独立董事的辞职报 告应当在下任独
法规及本章程的规定，履行职务。董事会
立董事填补其缺额后生效。
应当在两个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
第一百三十条 独立董事行使前条第
第一百三十条 公司重大关联交易、聘用
（一）项至第（五）项职权，应当取得
或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
全体独立董事的二分之一以上同意；行
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
使前款第（六）项职权， 应当经全体独
独立董事向董事会提请召开临时股东大
立董事同意。 第（一）（二）项事项应
会、提议召开董事会会议和在股东大会召
25 由二分之一以上独立董事同意后，方可
开前公开向股东征集投票权，应由二分之
提交董事会讨论。如本条第一款所列提
一以上独立董事同意。经全体独立董事同
议未被采纳或上述职权不能正常行使，
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
公司应将有关情况予以披露。 法律、行
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
政法规及中国证监会另有规定的，从其
咨询，相关费用由公司承担。
规定。
第一百三十二条 （六）如有关事项属
第一百三十二条 （六）如有关事项属于 于需要披露的事项，公司应当将独立董
26 需要披露的事项，公司应当将独立董事的 事的意见予以公告。独立董事出现意见
意见予以公告。 分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第一百四十二条 （九）(九) 在股东大 第一百四十二条 (九) 在股东大会授
会授权范围内,决定公司对外投资、收购 权范围内,决定公司对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
托理财、关联交易总额在 300 万元至 3000 理财、关联交易、单笔对外捐赠金额低
27 万元之间的关联交易、单笔对外捐赠金额 于公司最近一期经审计净资产的 10%，
低于公司最近一期经审计净资产的 10%， 且连续十二个月 累计低于公司最近一
且连续十二个月 累计低于公司最近一期 期经审计总资产的 30%的对外捐赠（在
经审计总资产的 30%的对外捐赠（在此范 此范围内董事会可授权董事长行使）等
围内董事会可授权董事长行使）等事项； 事项；
第一百四十二条 (十一)聘任或者解聘 第一百四十二条 (十一)决定聘任或者
公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
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经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
理、财务总监等高级管理人员，并决定其 公司副总经理、财务总监等高级管理人
报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
6
第一百六十四条 在公司控股股东、实
第一百六十四条 在公司控股股东、实际 际控制人单位担任除董事、监事以外其
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 他行政职务的人员,不得担任公司的高
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政职务的人员,不得担任公司的高级管理 级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百七十二条 公司总经理应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、 行政法规、部门规章或本章程的规
第一百七十二条 公司总经理应当遵守
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
30 法律、行政法规和公司章程的规定，履行
责任。公司高级管理人员应当忠实履行
诚信和勤勉的义务。
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，履行忠实义
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行 务和勤勉的义务，不得利用职权收受贿
31 政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉 赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的
的义务。 财产。 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十八条 公司全体监事任期届
满，公司暂时无法选举出新一届监事成员
时，公司应按本章程规定召开临时股东大 第一百七十八条 监事任期届满未及时
会，审议延长监事任期的事项并作出决 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
32 议，但延长的监事任期不得超过三个月， 会成员低于法定人数的，在改选出的监
公司应将此事项及时报告中国证监会派 事就任前，原监事仍应当依照法律、行
出机构及深圳证券交易所备案，并在此监 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
事任期延长期内尽快召开股东大会重新
选举新一届监事
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订事项尚须提交公
司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具
体办理《公司章程》工商变更备案等事宜。2021 年年度股东大会召开时间待定。
特此公告。
7
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 18 日
8
