三维通信：对外投资公告2013-02-28
002115 三维通信公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－008
三维通信股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）与深圳市
金伦科技有限公司（以下简称“金伦科技”）、深圳市金伦通信有限公司（以下
简称“金伦通信”）和赵勇先生签订《投资协议》，以金伦通信目前注册资本700
万元为基础，由三维通信对其现金增资600-1000万元，使金伦通信资本金增加至
1000-1001万元。
增资完成后，三维通信将持有金伦通信30.00-30.07％的股权，金伦通信将
成为三维通信参股企业。
2、本投资事项经公司本次董事会（第三届董事会第二十次会议）审议通过
后生效。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%
以下的长期投资由公司董事会批准，故本次对外投资事项无须经过股东大会审议
通过。
3、金伦科技、金伦通信的实际控制人为赵勇先生，与本公司均无关联关系，
本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、深圳市金伦科技有限公司，住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区210
栋6楼A、B号，法定代表人：赵勇。金伦科技注册资本和实收资本均为人民币2000
万元人民币。金伦科技是持有增值电信业务经营许可证（许可证编号
B2-20080101）的科技型企业，经营第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，覆
盖范围包括：北京、天津、河北、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安
徽、福建、山东、河南、湖北、湖南、广东、重庆、四川、陕西等19个省（自治
区、直辖市）。截止2012年12月31日，金伦科技总资产50,311,921.60元，所有
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者权益32,211,897.92元；2012年实现营业收入5110.58万元。金伦科技的实际控
制人为赵勇，股权关系如下：
深圳市尚一信科技有限公司注册资本和实收资本为280万元，其中赵勇持有
出资额275万元，占注册资本的98.2142%，叶敏持有出资额5万元，占注册资本的
1.7857%。
深圳市金伦科技有限公司注册资本和实收资本2000万元，其中深圳市尚一信
科技有限公司出资1990万元，占其注册资本的99.50%，余勋琴出资10万元，占其
注册资本的0.50%。
深圳市金伦通信有限公司注册资本和实收资本为700万元，其中金伦科技出
资670万元，占其注册资本的95.71%，赵勇出资30万元，占其注册资本的4.29%。
2、赵勇，身份证号：4403011967********，住址：深圳市福田区，持有金
伦通信30万元出资额，占其注册资本的4.29%。赵勇是深圳市尚一信科技有限公
司、深圳市金伦科技有限公司、深圳市金伦通信有限公司的实际控制人。
三、投资标的的基本情况
本次增资的金伦通信具体情况如下：
1、投资标的现有概况：
深圳市金伦通信有限公司
注册号：440301103958463
成立日期：2009 年 4 月 17 日
住所：深圳市福田区泰然工贸园 210 栋 6 楼 A 幢
法定代表人：赵勇
注册资本（实收）：700 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围： 通信与网络技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服
务）。
金伦科技目前主营业务为呼叫中心、通信代理业务等增值电信业务，根据公
司拟与金伦科技、金伦通信和赵勇先生签署的《投资协议》，金伦通信母公司金
伦科技将其全国业务的独占经营权（广东、上海、苏州市场除外）授予给金伦通
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信，包括但不限于金伦科技增值电信业务的经营权等，并承诺不在约定区域参与、
从事与金伦通信主营业务产生竞争的业务。
2、关于金伦通信股东结构情况的说明：
截止 2013 年 1 月 31 日，金伦通信股东持股情况如下：
股东姓名 出资方式 出资额度（万元） 股权比例
金伦科技 货币 670 95.71%
赵勇 货币 30 4.29%
总计 700 100%
3、投资标的财务情况：
截止 2013 年 1 月 31 日，金伦通信总资产 7,159,879.68 元，所有者权益
6,809,485.07 元。根据金伦科技对金伦通信的不可撤销业务授权，金伦通信目前
正处于在全国拓展业务阶段，暂未产生营业收入。
四、《投资协议》主要内容:
1、现金增资约定：
由三维通信向金伦通信支付人民币600万元作为增资款, 将金伦通信的注册
资本由人民币700万元增加至1000万元, 其中300万元增加金伦通信的注册资本，
300万元列为金伦通信资本公积金，公司持有30%股权。
如果2015年金伦通信实现税后净利润600万元（以审计机构出具的审计报告
为准），三维通信以现金 400 万元认购金伦通信增资额1万元，占金伦通信增资
后注册资本1001万元的0.07%，三维通信总投资金额为1000万元，合计持有金伦
通信30.07%股权（如金伦通信于2014年实现税后净利润600万元，则于2015年4
月前实施本项增资）；
如果金伦通信2014、2015年均未能实现年税后净利润600万元，则以现金 400
万元认购金伦通信增资额1万元的增资义务取消，金伦通信注册资本和实收资本
不变，三维通信总投资金额为600万元，合计持有金伦通信30%股权。投资协议自
各方签字盖章后成立，并经公司董事会批准后生效。
2、金伦科技对金伦通信独占经营权约定：
金伦通信母公司金伦科技将其全国业务的独占经营权（广东、上海、苏州市
场除外）不可撤销地授予给金伦通信，包括但不限于金伦科技增值电信业务的经
营权等，并承诺不在约定区域参与、从事与金伦通信主营业务产生竞争的业务。
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3、增资保证金及原股东担保的约定
三维通信在600万元增资款以外向金伦通信提供人民币400万元履约保证金，
作为公司在金伦通信2015年业绩达成后履行增资义务的保证金；如果金伦通信
2014、2015年均未能实现年税后净利润600万元，则金伦通信需在2016年4月30
日之前退还履约保证金400万元，金伦科技和赵勇先生就上述增资保证金的归还
向公司提供不可撤销的连带责任担保。
4、公司管理架构
增资后，金伦通信设董事会，董事会由 5 名董事组成，公司委派 2 名，金
伦科技委派 3 名；金伦通信设立监事 1 名, 由公司委派； 董事长由金伦科技推
荐的人选经董事会选举后产生; 金伦通信的总经理、副总经理、财务负责人由董
事会聘任。
5、增资完成后股权结构：
增资前 首期认 首期增 2015 年业 业绩达成
首期增 业绩达
股东姓 的出资 缴出资 资后 绩达成后 增资后
资持股 成后持
名 额(万 额（万 出资额 认缴出资 出资额
比例 股比例
元) 元） （万元） 额（万元） （万元）
三维通
0 300 300 30% 1 301 30.07%
信
金伦科
670 0 670 67% 0 670 66.93%
技
赵勇 30 0 30 3% 0 30 3.00%
总计 700 300 1000 100% 1 1001 100%
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
金伦通信是一家专业提供呼叫中心等增值电信业务的通信企业，投资金伦通
信有利于公司通过合作拓展增值电信业务，在增值电信服务方面开展有益尝试，
利用自有资金，提高资金的利用率，增加公司收益。
2、存在的风险和解决方案
金伦通信运营有赖于金伦通信实际控制人及经营团队的经营能力，以及各投
资方在相关产业的密切合作，也依赖于国内外经济形势和国家产业政策的导向。
如参与投资，公司将通过委派董事等方式参与经营事务，充分发挥公司在通信产
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业积累的优势，保障金伦通信日常经营能力。
3、对公司业务影响
本次对外投资有利于充分发挥公司在通信行业积累的各项优势，提高公司投
资收益；通过本次投资行为能加强公司对增值电信业务熟悉程度，为公司加强产
业纵深发展实现有益探索。但因本次投资金额及在合资公司中的股权占比较小，
所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响不大，不会对本公司财务及经营状况
产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
4、资金来源
本次投资金伦通信所用资金为公司自有资金。
六、备查文件
1、《公司三届二十次董事会决议》
2、《投资协议》
特此公告。
三维通信股份有限公司
2013 年 2 月 28 日
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