股票简称：三维通信 股票代码：002115
三维通信股份有限公司
（杭州市火炬大道 581 号）
公开发行公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心Ａ座 16－18 层）
签署日期： 年 月 日
三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相
同。
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
目 录
第一节 发行概况 ................................................................................................ 3
一、公司简介...................................................................................................................... 3
二、公司债券发行核准情况 ................................................................................................ 3
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款................................................................... 4
四、本期公司债券发行上市安排......................................................................................... 6
五、本次发行有关机构 ....................................................................................................... 6
第二节 公司的资信状况 ................................................................................... 10
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构................................................................. 10
二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................... 10
三、公司资信情况............................................................................................................. 12
第三节 发行人基本情况 ................................................................................... 13
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 13
二、发行人设立及发行上市情况....................................................................................... 13
三、公司重大资产重组情况 .............................................................................................. 17
四、前十名股东持股情况.................................................................................................. 17
五、公司组织结构和权益投资情况 ................................................................................... 18
六、控股股东和实际控制人 .............................................................................................. 20
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 22
八、发行人的主要业务 ..................................................................................................... 27
第四节 财务会计信息 ......................................................................................... 35
一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 35
二、近三年及一期合并报表范围的变化............................................................................ 44
三、公司最近三年及一期主要财务指标............................................................................ 45
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................. 46
第五节 本次募集资金的运用 ............................................................................ 48
一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 48
二、本期公司债券募集资金投向....................................................................................... 48
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................... 50
第六节 备查文件 .............................................................................................. 52
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
第一节 发行概况
本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法
规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资
料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董
事会、保荐人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列
载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
中文名称：三维通信股份有限公司
公司名称
英文名称：Sunwave Communications Co.,Ltd.
法定代表人 李越伦
股票代码 002115
股票简称 三维通信
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 杭州市火炬大道 581 号
办公地址 杭州市火炬大道 581 号
邮政编码 310053
电话号码 0571-88923377
传真号码 0571-88866111
互联网网址 www.sunwave.com.cn
二、公司债券发行核准情况
本次发行经公司董事会于 2012 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会
议审议通过，并经 2012 年 9 月 14 日召开的 2012 年第三次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 8 月 29 日、2012 年
9 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
经中国证监会“证监许可【2012】1602 号”文核准，本公司获准发行不超过
4 亿元（含 4 亿元）公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行
时间、发行规模及发行条款。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、本期公司债券的名称：三维通信股份有限公司 2012 年公司债券。
2、本期公司债券的发行规模：不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。
3、本期公司债券的票面金额：本期公司债券票面金额为 100 元。
4、发行价格：本期公司债券按面值平价发行。
5、债券期限：本期公司债券期限为 5 年期。
6、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，
采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销
商）通过市场询价协商确定，但最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水
平。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机
构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一
次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息
为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的
乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有
的本期债券到期最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、起息日：本期公司债券的起息日为 2013 年 3 月 22 日。
10、付息日：本期公司债券的付息日期为 2014 年至 2018 年间每年的 3 月 22
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另
计利息。
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
11、兑付日：本期公司债券的兑付日为 2018 年 3 月 22 日。如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
12、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
13、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
14、向公司股东配售的安排：本期公司债券不向公司 A 股股东配售。
15、担保人及担保方式：本期公司债券为无担保债券。
16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，本期公司债券的信用等级
为 AA，发行人主体信用等级为 AA。
17、债券受托管理人：民生证券股份有限公司。
18、承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司组
织承销团，采取余额包销的方式承销。
19、发行费用：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理
费用、律师费、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等）预计不超过募集
资金总额的 1.2%。
20、募集资金用途：扣除发行费用后，本期公司债券募集资金拟用于偿还银行
贷款和补充流动资金。
21、上市安排：本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交
易的申请。
22、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及登记公司的相
关规定执行。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
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四、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期 2013 年 3 月 20 日
预计发行期限 2013 年 3 月 22 日至 2013 年 3 月 26 日
网上申购期 2013 年 3 月 22 日
网下认购期 2013 年 3 月 22 日至 2013 年 3 月 26 日
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市
手续，具体上市时间将另行公告。
五、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：三维通信股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道 581 号三维大厦
法定代表人：李越伦
联系人：王萍、宓群
联系地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道 581 号三维大厦
电话：0571-88923377
传真：0571-88866111
邮政编码：310053
（二）主承销商及其他承销机构
1、保荐人/主承销商
名称：民生证券股份有限公司
注册地址：北京东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16－18 层
法定代表人：余政
项目主办人：钟锋、庄斌
项目组成员：施健、拜晓东、张勰柽
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联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3901A
电话： 021-60453965
传真： 021-33827017
邮政编码：200120
2、分销商
名称：【】
注册地址：【】
法定代表人：【】
联系人：【】
联系地址：【】
电话：【】
传真：【】
邮政编码: 【】
（三）律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
注册地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
负责人： 吕秉虹
联系人：张轶男、谢明辉
电话：0571-87965965
传真：0571-85775643
邮政编码：310007
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
负责人：韩厚军
联系人：赵海荣、李士龙
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联系地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
电话：0571-87855360
传真：0571-87559003
邮政编码：310007
（五）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
法定代表人：刘思源
联系人：徐扬彪、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100032
（六）债券受托管理人
名称：民生证券股份有限公司
注册地址：北京东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16－18 层
法定代表人：余政
联系人：钟锋、施健
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3901A
电话：021-60453965
传真：021-33827017
邮政编码：200120
（七）收款银行
名称：民生银行北京朝阳门支行
账户户名：民生证券股份有限公司
收款账号：0118014040000234
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（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据鹏元
资信出具的《三维通信股份有限公司 2012 年不超过 4 亿元公司债券信用评级报
告》，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定本公司的主体级别为 AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能
力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本次公司债券的信用级别为 AA，该信用级别反映了本次公司债
券的债券安全性很高，违约风险很低。
该等级是鹏元资信基于公司的外部运营环境、产品竞争力和财务状况等方面综
合评估确定的。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保公司债券，因此，鹏元资信未对有无担保的情况下评级
结论的差异出具相关意见。
（三）评级报告的内容摘要和揭示的主要风险
1、基本观点：
（1）公司是国内首家上市的民营无线网络优化覆盖企业，在系统集成和网络
优化覆盖设备方面具有明显优势；
（2）公司具备较强的自主研发能力，拥有较为齐全的产品线，已建立了辐射
全国的销售和服务网络；
（3）公司经营活动现金生成能力逐步增强，目前资产负债率不高；
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（4）公司收入和利润持续增加，整体盈利能力尚可。
2、关注：
（1）随着业务规模的扩大，公司应收账款逐年增加，如若应收账款发生坏账，
将对公司生产经营和业绩造成一定影响；
（2）公司流动负债占比较高，存在一定的短期债务压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次
评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期
跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及
相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相
关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期
跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度
决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据
公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司
提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司
进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪
评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司
及相关监管部门。
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三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2012年9月30日，中国银行、中信银行、交通银行等金融机构总共给予公
司8.20亿元的贷款授信总额度，其中已使用额度2.72亿元，尚未使用授信额度为5.48
亿元。
（二）与主要客户往来情况
公司近三年来与客户发生业务往来时，均按照销售合同约定及时交付产品或支
付款项，未发生违约行为。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
公司近三年无已发行的债券。
（四）本次发行后累计债券余额
本期公司债券发行后，按发行规模上限4亿元计算，公司累计债券余额为4亿元，
占2012年9月30日净资产（含少数股东权益）1,102,259,721.71元的比例为36.29%，
不超过40%。
（五）影响债务偿还能力的公司主要财务指标（合并报表口径）
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
流动比率 2.35 2.02 1.94 1.67
速动比率 1.41 1.25 1.18 0.91
资产负债率 42.94% 47.75% 49.93% 52.42%
利息保障倍数（倍） 7.19 8.52 9.77 13.22
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：三维通信股份有限公司
英文名称：Sunwave Communications Co., LTD
注册资本：人民币 34,224 万元
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：三维通信
股票代码：002115
法定代表人：李越伦
设立日期： 2004 年 3 月 18 日
公司住所：杭州市火炬大道 581 号
联系地址：杭州市火炬大道 581 号
联系人：王萍、宓群
邮政编码：310053
电话：0571-88923377
传真：0571-88923377
公司网址：www.sunwave.com.cn
二、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立情况
公司前身为成立于 1993 年 5 月 13 日的浙江三维通信有限公司。2004 年 3 月
2 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江三维通信
股份有限公司的批复》（浙上市[2004]12 号）批准，三维有限整体变更为浙江三维
通信股份有限公司。2004 年 3 月 18 日发行人在浙江省工商行政管理局办理工商登
记手续，取得注册号为 3300001001182 的营业执照，注册资本为 6,000 万元。
变更设立时，以三维有限截至 2003 年 12 月 31 日经浙江东方会计师事务所审
计后的净资产 6,000 万元，按 1：1 的比例折合总股本 6,000 万元。浙江东方会计
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
师事务所已对上述整体变更情况进行审验并出具了浙东会验[2004]第 7 号《验资报
告》。
三维通信设立时的 14 位发起人及其持股情况如下表所示：
发起人名称/姓名 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
李越伦 自然人股 2,280.00 38.00
注
杭州华信电讯技术有限公司 境内法人股 1,248.00 20.80
国信创投 国有法人股 1,200.00 20.00
洪 革 自然人股 219.00 3.65
严国海 自然人股 195.00 3.25
周 寅 自然人股 156.00 2.60
周美菲 自然人股 156.00 2.60
俞钟雄 自然人股 141.00 2.35
陆元吉 自然人股 105.00 1.75
王 萍 自然人股 90.00 1.50
曹永福 自然人股 60.00 1.00
金 莉 自然人股 60.00 1.00
钱 英 自然人股 60.00 1.00
郑谷峰 自然人股 30.00 0.50
合 计 - 6,000.00 100.00
注：现已更名为浙江三维股权投资管理有限公司
（二）公司发行上市情况
经中国证监会证监发行字[2007]18 号文核准，三维通信于 2007 年 2 月 1 日向
社会公众首次公开发行人民币普通股 2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每
股人民币 9.15 元。
该次发行后公司总股本增至 8,000 万股，注册资本增至 8,000 万元。2007 年
2 月 8 日浙江东方中汇会计师事务所对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审
验，并出具了东方中汇会验[2007]0221 号《验资报告》。
2007 年 2 月 15 日，公司首次公开发行的 2,000 万股人民币普通股股票在深圳
证券交易所挂牌交易，证券代码“002115”，证券简称“三维通信”。
2007 年 4 月 19 日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商变更注册登记并取
得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收股本为 8,000 万元。
公司首次公开发行股票前后的股本结构如下：
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发行前 发行后
股份名称
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内自然人持股 3,552.00 59.20 3,552.00 44.40
境内法人持股 1,248.00 20.80 1,248.00 15.60
国有法人持股 1,200.00 20.00 1,200.00 15.00
境内法人持股 注
- - 400.00 5.00
（网下配售机构持股）
小 计 6,000.00 100.00 6,400.00 80.00
二、无限售条件的流通股
社会公众股 - - 1,600.00 20.00
小 计 - - 1,600.00 20.00
三、股份总额 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00
注：首次公开发行 2,000 万股股票中，向网下询价对象配售的 400 万股锁定期为 3 个月，已于
2007 年 5 月 15 日上市流通。
（三）发行人的历次股本变化情况
1、资本公积转增股本（2007 年度）
经 2008 年 3 月 18 日发行人第二届董事会第十一次会议审议、2008 年 4 月
16 日 2007 年年度股东大会审议通过，三维通信以 2007 年末总股本 8,000 万股为
基数，以未分配利润向全体股东按 10：2 的比例派送现金 1,600 万元（含税）并
以资本公积向全体股东按 10：5 的比例转增 4,000 万股，转增后发行人总股本由
8,000 万股增至 12,000 万股，各股东的持股比例不变。
2008 年 5 月 7 日，浙江东方会计师事务所对上述新增注册资本及实收股本情
况进行审验并出具了浙东会验[2008]042 号《验资报告》。
2008 年 5 月 30 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完毕变更注册登记并
取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本为 12,000 万元。
2、公开增发新股
经中国证监会证监许可[2009]909 号文核准，发行人于 2009 年 9 月 18 日向社
会公众公开增发人民币普通股 1,410 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民
币 17.59 元。
该次发行后发行人总股本增至 13,410 万股，注册资本增至 13,410 万元。2009
年 9 月 25 日浙江天健东方会计师事务所对发行人上述新增注册资本实收情况进行
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
了审验，并出具了浙天会验字[2009]173 号《验资报告》。
2009 年 10 月 12 日，公司办理完成了工商变更登记手续，领取了新的营业
执照，公司注册资本变更为 13,410 万元人民币。
3、资本公积转增股本（2009 年度）
经 2010 年 4 月 26 日发行人第二届董事会第三十次会议审议、2010 年 5 月
19 日 2009 年年度股东大会审议通过，三维通信以 2009 年末总股本 13,410 万股
为基数，以未分配利润向全体股东按 10：1.5 的比例派送现金 2,011.50 万元（含
税）并以资本公积向全体股东按 10：6 的比例转增 8,046 万股，转增后发行人总
股本由 13,410 万股增至 21,456 万股，各股东的持股比例不变。
2010 年 6 月 9 日，天健会计师事务所对上述新增注册资本及实收股本情况进
行审验并出具了天健验[2010]165 号《验资报告》。
2010 年 7 月 13 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完毕变更注册登记并
取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 21,456 万元。
4、非公开发行新股
经中国证监会证监许可[2011]842 号文核准，发行人于 2011 年 11 月 30 日向
社会公众非公开发行人民币普通股 1,360 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股
人民币 15.51 元。
本次发行后公司总股本增至 22,816 万股，注册资本增至 22,816 万元。2011
年 11 月 30 日天健会计师事务所对上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具
了天健验[2011]492 号《验资报告》。
2012 年 3 月 30 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完毕变更注册登记并
取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 22,816 万元。
5、资本公积转增股本（2011 年度）
经 2012 年 4 月 9 日发行人第三届董事会第十四次会议审议、2012 年 5 月 2
日 2011 年度股东大会审议通过，三维通信以 2011 年末总股本 22,816 万股为基数，
以未分配利润向全体股东按 10：1.5 的比例派送现金 3,422.40 万元（含税）并以
资本公积向全体股东按 10：5 的比例转增 11,408 万股，转增后发行人总股本由
22,816 万股增至 34,224 万股，各股东的持股比例不变。
2012 年 5 月 31 日，天健会计师事务所对上述新增注册资本及实收股本情况进
行审验并出具了天健验[2012]182 号《验资报告》。
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2012 年 7 月 17 日，本公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更注册登记并
取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 34,224 万元。
除上述事项外，本公司上市以来没有发生过其他的股本变化。
（四）发行人名称变更
经 2008 年 2 月 19 日发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过，发行人名
称由“浙江三维通信股份有限公司”变更为“三维通信股份有限公司”。2008 年 5
月 30 日发行人完成工商变更登记手续并换领新的《企业法人营业执照》。
三、公司重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
四、前十名股东持股情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本 342,240,000 股，公司前 10 名股东持股
情况如下表所示：
序 占总股本
股东名称 股份数量（股） 股份性质
号 比例
、3 其中55,260,000股为
1 李越伦 1 73,680,000 21.53%
有限售条件流通股
浙江三维股权投资管理有
2 4 38,178,000 11.16% 无限售条件流通股
限公司
浙江国信创业投资有限公
3 5 34,286,457 10.02% 无限售条件流通股
司
博时新兴成长股票型证券
4 11,270,948 3.29% 无限售条件流通股
投资基金
西安长顿投资管理有限合
5 9,750,000 2.85% 有限售条件流通股
伙企业 2
其中 5,949,550 股为
6 洪革 1 7,932,735 2.32%
有限售条件流通股
7 五矿国际信托有限公司 6,382,487 1.86% 无限售条件流通股
2
8 邦信资产管理有限公司 6,300,000 1.84% 有限售条件流通股
其中 3,316,500 股为
9 周寅 1 4,356,500 1.27%
有限售条件流通股
上海磐厚投资管理有限公
10 4,350,000 1.27% 有限售条件流通股
司2
注 1、持有人为发行人董事、监事及高级管理人员，根据相关规定，履行高管人员持股锁定义
务。
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2、持有人所持股份系认购本公司 2011 年非公开发行股份，根据相关规定，履行 12 个月的
锁定期义务。
3、李越伦于 2013 年 2 月 5 日通过大宗交易减持 747 万股，减持后持有本公司 66,210,000
股股数，占比 19.35%。
4、三维股权于 2013 年 1 月 15 日通过大宗交易减持 393 万股，减持后持有本公司
34,248,000 股股数，占比 10%。
5、国信创投于 2013 年 1 月 18 日通过大宗交易减持 330 万股，减持后持有本公司
30,986,457 股股数，占比 9.05%。
五、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司的组织结构如图所示：
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（二）公司重要权益投资情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司纳入合并报表范围的二级子企业基本情况如
下：
注册资本 本公司
序号 公司名称 注册地
（万元） 持股比例
1 浙江三维无线科技有限公司 杭州 5,390 100%
2 浙江三维通信技术服务有限公司 杭州 5,000 100%
3 香港三维通信有限公司 香港 100 万元港币 100%
4 浙江南邮三维通信研究院有限公司 杭州 1,000 70%
5 上海三维通信有限公司 上海 392.1568 100%
6 杭州紫光网络技术有限公司 淳安 2,500 51%
7 广州逸信电子科技有限公司 广州 1,200 51%
8 三维通信（香港）有限公司 香港 300 万美元 100%
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司参股公司基本情况如下：
注册资本 本公司
序号 公司名称 注册地
（万元） 持股比例
1 山东万博科技股份有限公司 济南 4,050 20.00%
深圳市永邦四海股权投资基金合伙
2 深圳 25,260 19.79%
企业
3 杭州迪康通信有限公司 杭州 100 18.00%
4 浙江金发集团股份有限公司 金华 16,600 0.03%
六、控股股东和实际控制人
（一）控股股东情况
截至本募集说明书签署之日，李越伦持有本公司 19.35%股权（李越伦于
2013 年 2 月 5 日通过大宗交易减持 747 万股，减持后持有本公司 19.35%股权），
并通过本公司第二大股东浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维投
资”，李越伦持有其 71.93%股权）持有本公司 10%股权（三维股权于 2013 年 1
月 15 日通过大宗交易减持 393 万股，减持后持有本公司 10%股权），为本公
司控股股东。
此外，本公司股东洪革系李越伦之配偶，持有本公司 2.32%股权。
本公司控股股东和实际控制人均为李越伦先生，自三维通信设立以来未发生
变化。
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（二）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书摘要签署之日，李越伦控制及参股的除本公司以外的企业
如下所示：
李越伦
0.67% 71.93% 9.139%
迪凯股份有限公司 浙江三维股权投资管理有限公司 爆米花（杭州）科技有限公司
三维投资成立于 2003 年 9 月 18 日，注册资本 1,248 万元，法定代表人为
陆元吉，经营范围为“服务：投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期
货），通信设备的技术咨询、技术服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目）”，目前实际主要从事股权投资业务。
三维投资持有本公司 10%股权，截至本募集说明书摘要签署之日三维投资
股权结构如下表所示：
序号 姓名 在三维投资的出资额（元） 占三维投资注册资本比例（%）
1 李越伦 8,976,347.00 71.9259
3 陆元吉 767,305.00 6.1483
4 杨翌 380,832.00 3.0515
5 王萍 380,832.00 3.0515
6 程显杰 253,888.00 2.0344
7 周寅 225,678.00 1.8083
8 周美菲 225,678.00 1.8083
9 金莉 225,678.00 1.8083
10 赵国民 225,678.00 1.8083
11 封建华 225,678.00 1.8083
12 鲁佳 169,259.00 1.3562
13 张洪 169,259.00 1.3562
14 吴志坚 169,259.00 1.3562
15 武文全 84,629.00 0.6781
合 计 12,480,000.00 100.00
迪凯股份有限公司（以下简称“迪凯股份”）及爆米花（杭州）科技有限公
司（以下简称“爆米花科技”）的基本情况如下：
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
法定
企业 注册资本
成立时间 经营范围 注册地址 代表
名称 （万元）
人
房地产开发经营、房地产投资，实业投资，
投资管理，担保服务（仅为中小企业提供
担保服务，不含金融担保），企业收购、兼 杭州市江干
并服务，经营进出口业务（国家法律法规 区钱江新城
迪凯股份 限止或禁止的除外），国内贸易（国家法律 丹 桂 街 19 谢卿
注1
2004.8.12 15,000.00
有限公司 法规限止或禁止的除外），建材、装饰材料， 号迪凯国际 宝
燃料油（不含成品油）的销售，经济信息 中心写字楼
咨询，工艺品设计，花卉种植（上述经营 38 层
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）
服务：计算机软硬件、电子产品的技术开 杭州市下城
爆米花（杭
发、技术服务、技术转让及成果转让。其 区中山北路 吴根
州）科技有 2002.6.28 1,322.86
注2
他无需报经审批的一切合法项目。***凡以 346 号后楼 良
限公司
上涉及许可证制度的凭证经营 203 室
注：1、原名迪凯投资控股股份有限公司；
2、原名普信通（北京）科技有限公司。
截至本募集说明书摘要签署之日，李越伦、三维投资所持有的发行人股票不
存在冻结、质押、权属纠纷或其它限制权利的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
年 性 是否在公司领取 2011 年度从公司领取的
姓名 职务 任职期间
龄 别 报酬、津贴 报酬总额（万元）（税前）
董事、董事 2010.05.19 ～
李越伦 51 男 是 165.60
长 2013.05.18
董事、副董 2010.05.19 ～
陆元吉 71 男 否 0.00
事长 2013.05.18
董事、总经 2010.05.19 ～
李 钢 55 男 是 72.12
理 2013.05.18
2010.05.19 ～
胡根法 董事 58 男 否 0.00
2013.05.18
董事、董事 2010.05.19 ～
王 萍 38 男 是 76.22
会秘书 2013.05.18
2012.09.14 ～
李卫义 董事 50 男 是 50.25
2013.05.18
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
2011.04.15 ～
裘益政 独立董事 39 男 是 4.00
2013.05.18
2010.05.19 ～
胡小平 独立董事 51 男 是 6.00
2013.05.18
2010.05.19 ～
张 鹏 独立董事 48 男 是 6.00
2013.05.18
监事、监事 2010.05.19 ～
曹永福 49 男 是 27.72
会主席 2013.05.18
2010.05.19 ～
潘 方 监事 39 男 是 30.80
2013.05.18
2011.11.14 ～
周 芸 监事 51 女 否 0.00
2013.05.18
2010.05.19～
周 寅 副总经理 51 男 是 65.96
2013.05.18
2010.05.19～
洪 革 副总经理 44 女 是 66.31
2013.05.18
副总经理、 2010.05.19～
杨 翌 39 女 是 76.22
财务总监 2013.05.18
（二）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：
姓名 本公司职位 股东单位 任职情况
陆元吉 董事、副董事长 三维投资 董事长
胡根法 董事 浙江国信创业投资有限公司 董事长
周 芸 监事 浙江国信创业投资有限公司 财务负责人
现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况：
姓名 本公司职位 其他单位 任职情况
浙江三维无线科技有限公司 董事长
上海三维通信有限公司 董事长
李越伦 董事、董事长 浙江三维通信技术服务有限公司 董事长
香港三维通信有限公司 执行董事
三维通信（香港）有限公司 执行董事
胡根法 董事 浙江浙能资产经营管理有限公司 董事、总经理
上海三维通信有限公司 总经理
杭州紫光网络技术有限公司 董事
王 萍 董事、董事会秘书
山东万博科技股份有限公司 董事
广州逸信电子科技有限公司 董事
李卫义 董事 浙江南邮三维通信研究院有限公司 董事长
胡小平 独立董事 浙江中大集团股份有限公司 副总裁
国信证券有限公司 投资银行事业部副总裁
张 鹏 独立董事 深圳顺络电子股份有限公司 独立董事
重庆华智控股股份有限公司 独立董事
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
裘益政 独立董事 浙江工商大学财务与会计学院 副院长
周 芸 监事 浙江浙能资产经营管理有限公司 计划财务部副经理
浙江三维无线科技有限公司 董事
周 寅 副总经理 杭州紫光网络技术有限公司 副董事长
广州逸信电子科技有限公司 董事长
（三）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、本公司现任董事简历
李越伦先生，1962 年 2 月出生，1984 年毕业于南京邮电学院电信工程专业，
本科学历。1984 年至 1993 年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程
师；1993 年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002 年起担任有限公司董事
长、总经理；2004 年 3 月起担任公司董事长、总经理，2007 年 8 月起任公司董
事长，兼任三维无线董事长、上海三维董事长、三维技术董事长、香港三维执行
董事和三维通信（香港）有限公司执行董事。
陆元吉先生，1942 年 10 月出生，1967 年毕业于清华大学精密仪器及机械
制造专业，本科学历，高级工程师。历任邮电部第七研究所工程师、研究室副主
任，浙江省邮电科研所研究室副主任、主任，浙江省技术创新服务中心副主任、
主任、浙江三维通信有限公司董事长。2004 年 3 月起任公司董事，2007 年 3
月起任公司副董事长，兼任三维投资董事长。
李钢先生，1958 年 10 月出生，1982 年 2 月本科毕业于南京邮电学院，浙
江大学信电系数字通信专业硕士，澳大利亚国立大学国际工商管理硕士，教授级
高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）。历任浙江省邮电工程公司施工员、
浙江省邮电勘察设计院助工、工程师、传输室主任、院长助理、副院长、院长，
浙江省邮电规划设计院有限公司董事长、副总经理。2002 年至 2006 年 9 月任
华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、总经理、党委书记，2006 年 9 月至
2007 年 7 月任浙江省通信产业服务有限公司副总经理，华信邮电咨询设计研究
院有限公司董事长、党委书记。现任公司董事、总经理。
胡根法先生，1955 年 1 月出生。1971 年 5 月参加工作，1987 年 12 月加入
中国共产党。大专学历，财务会计专业，会计师。历任浙江省第五地质大队地震
二连工人，浙江省石油地质大队钻工、会计，浙江省石油勘探处财务科会计、副
科长、科长、副总会计师，浙江省美达会计师事务所会计师， 浙江省煤炭工业
总公司（浙江省煤炭集团公司）财务部经理，浙江省能源集团有限公司财务产权
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
部第一负责人，2001 年 12 月至 2007 年 02 月任浙江省能源集团有限公司财务
部主任，2007 年 02 月至 2008 年 04 月任浙江国信控股集团有限责任公司、浙
江省国信企业（集团）公司党委副书记、董事、总经理。现任公司董事，兼任浙
江国信创业投资有限公司董事长、浙江浙能资产经营管理有限公司董事、总经理。
王萍先生，1975 年 1 月出生，1995 年本科毕业于上海交通大学，澳门科技
大学工商管理硕士，经济师。曾任浙江省国际信托投资公司投资银行总部部门经
理、金通证券股份有限公司投资银行总部部门经理、浙江国信创业投资有限公司
总经理助理，三维通信股份有限公司第一届董事会董事。2005 年 3 月起任本公
司总经理助理兼第一届董事会秘书。现任公司董事会秘书，兼任上海三维总经理、
紫光网络董事、山东万博科技股份有限公司董事和广州逸信董事。
李卫义先生，1963 年 6 月出生，南京邮电学院通信与电子系统专业硕士研
究生。历任浙江邮电职工大学讲师、深圳市赛博特实业发展有限公司副总经理、
深圳雄脉通信设备有限公司总经理、广东盛路通信科技股份有限公司副总裁、营
销中心总经理。2010 年 8 月至今担任三维通信股份有限公司总经理助理、管理
者代表、有源产品线总经理，兼任南邮三维董事长。
裘益政先生，1974 年 8 月出生，2006 年 7 月中国人民大学博士研究生毕业，
管理学博士，硕士研究生导师。现任公司董事，兼任浙江工商大学财务与会计学
院副院长，浙江工商大学财务与会计学院副教授，中国会计学会财务成本分会理
事，中国注册会计师（非执业会员）。
胡小平先生，1962 年 8 月出生，硕士学历，高级国际商务师。历任杭州师
范大学讲师，浙江中大集团股份有限公司企管部主管，浙江中大期货经纪有限公
司总经理，现任公司董事，兼任浙江中大集团股份有限公司副总裁。
张鹏先生，1965 年 4 月出生，中共党员，毕业于西南财经大学、武汉大学、
西安交通大学，管理学博士，审计师。曾在四川省德阳市审计局工作，历任光大
证券有限责任公司（光大银行）投资银行南方总部副总经理、平安证券有限责任
公司投资银行二部总经理、联合证券有限责任公司投资银行西南总部总经理、大
鹏证券有限责任公司投资银行董事总经理等职务；现任公司董事，兼任国信证券
有限公司投资银行事业部副总裁、深圳顺络电子股份有限公司和重庆华智控股股
份有限公司独立董事。
2、本公司现任监事简历
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
曹永福先生，1964 年 12 月出生，1985 年毕业于合肥工业大学电器自动化
专业，本科学历。先后就职于杭州西湖台钻厂、杭州电脑通信发展公司；1993
年进入有限公司，历任有限公司技术副总监。2004 年 3 月至 2007 年 8 月任公
司董事、技术副总监。2007 年 9 月至今任技术副总监。
潘方先生， 1973 年 12 月出生，大学本科学历。历任浙江松阳毛纺厂厂长
助理、建设银行松阳支行信贷员。1995 年 9 月加入本公司，历任公司职员、办
事处主任、部门经理等职务，现任公司供应链管理中心副总经理、工会主席、职
工监事。
周芸女士，1962 年 12 月出生，浙江浙能资产经营管理有限公司计划财务部
副经理，会计师。2005 年毕业于西南交通大学财务管理专业，本科学历。1980
年 12 月至 1989 年 12 月，华电望亭发电厂检修公司工作；1990 年 1 月至 1991
年 6 月，杭州西湖区建筑装饰公司工作；1991 年 7 月至 1993 年 4 月，杭州市
机动车驾驶员培训学校工作；1993 年 5 月至 2003 年 6 月，浙江省电力实业总
公司工作；2003 年 7 月至 2010 年 12 月，浙能兰溪发电有限责任公司工作；现
任公司监事，兼任浙江国信创业投资有限公司财务负责人和浙江浙能资产经营管
理有限公司计划财务部副经理。
3、本公司现任高级管理人员简历
李钢先生，简历详情请参见本节“七、/（二）/1、本公司现任董事简历”。
周寅先生，1962 年 4 月出生，1983 年毕业于浙江广播电视大学，大专学历。
1983 年至 1996 年就职于浙江光学仪器总厂，1996 年起就职于浙江三维通信有
限公司，历任有限公司副总经理，公司副总经理。现任公司副总经理，兼任三维
无线董事、紫光网络副董事长和广州逸信董事长。
洪革女士，1968 年 7 月出生，本科学历，1990 年毕业于浙江大学。1993
年起历任浙江三维通信有限公司部门经理、总经理助理。2004 年 3 月起任浙江
三维通信股份有限公司总经理助理。2010 年 5 月 19 日起任公司副总经理。
王萍先生，简历详情请参见本节“七、/（二）/1、本公司现任董事简历”。
杨翌女士， 1974 年 11 月出生，1995 年本科毕业于中央财经大学会计专业，
2002 年毕业于浙江大学 MBA（工商管理硕士），中国注册会计师、注册税务师。
先后就职于杭州通普电器公司、浙江东方会计师事务所、浙江天桥国际投资有限
公司，2002 年 7 月起就职于浙江三维通信有限公司，曾任公司财务部副经理、
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
经理、财务总监。现任公司财务总监、副总经理。
（四）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2012年9月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份
的情况如下表所示：
股东姓名 持股数量（股） 备 注
注
李越伦 73,680,000
洪 革 7,932,735
周 寅 4,356,500 根据规定，履行高管人员持股锁定
王 萍 2,430,000 义务
陆元吉 1,594,688
曹永福 48,000
注：李越伦于 2013 年 2 月 5 日通过大宗交易减持 747 万股，减持后持有本公司
66,210,000 股股数。
此外，现任董事、监事、高级管理人员通过本公司第二大股东三维投资（持
有本公司 3,817.80 万股股份注）间接持有公司股份的情况如下表所示：
序号 姓名 在三维投资的出资额（元） 占三维投资注册资本比例（%）
1 李越伦 8,976,347.00 71.9259
2 陆元吉 767,305.00 6.1483
3 杨翌 380,832.00 3.0515
4 王萍 380,832.00 3.0515
5 周寅 225,678.00 1.8083
合 计 10,730,994.00 85.9855
注：三维股权于 2013 年 1 月 15 日通过大宗交易减持 393 万股，减持后持有本公
司 34,248,000 股股数。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员未持有本公
司债券。
八、发行人的主要业务
（一）发行人主要产品、服务情况及用途
发行人是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产商、移动通信网络优化覆盖
解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化技术服务业务的提供商。
发行人主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖
设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内/室
外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、
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调整等网络优化技术服务。发行人业务范围涵盖了网络优化的各个环节。
网优覆盖设备
运营商
微波器件 网优覆盖解决方案
中国移动
网优产品 中国联通
（测试产品/系统）
中国电信
等
网优技术服务
1、网优覆盖解决方案
利用直放站、基站远端射频单元等网优覆盖设备，进行系统设计，针对某一
特定应用环境的移动通信网络进行覆盖和优化，有效消除移动信号盲区和弱区，
扩大网络覆盖范围、提升覆盖质量。
网优覆盖广泛用于室内覆盖、城市小区覆盖、地铁/隧道覆盖、景区及远郊
覆盖、公路/铁路覆盖等，其功能和示意图如下：
室内覆盖
大型场馆及 公路/铁路覆盖
热点覆盖
2G/3G
景区及远郊覆盖
地铁/隧道覆盖
小区覆盖 近海覆盖
2、直放站系统、基站远端射频单元等网络优化覆盖设备
发行人生产的直放站、基站远端射频单元系列产品除满足公司网络优化覆盖
解决方案业务需要外，亦有部分直接用于设备销售业务。
（1）直放站产品
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直放站（Repeater，也称转发器、中继机、中继器、放大器）属于同频放大
设备，主要作用是增强无线电射频信号，以消除无线网络信号盲区、优化信号覆
盖，从而提高覆盖质量、增加覆盖面积。直放站具有建设和维护成本低、信号覆
盖强、覆盖效率高的特点，在 3G 移动通信网络建设中仍将得到广泛应用。
直放站的种类较多，根据功能和构成一般可分为光纤直放站、宽带直放站、
移频/选频直放站、室内功率放大直放站（又称干放器）等四大类。发行人可以
设计和生产各种类型、各种输出功率的直放站，能够满足运营商对网络的各种形
式的优化覆盖需要。
（2）基站远端射频单元
基站远端射频单元（RRU）采用数字预失真（DPD）功放技术，是应用于
新一代移动通信网络建设，有效实现移动信号覆盖的一种新型设备。新一代移动
通信网络建设采用分布式基站技术，将大容量的基站集中放置在中心机房内，基
带部分集中处理，而基站远端射频单元（RRU）产品将采用光纤将 Node B（基
站）中各个扇区的射频模块拉到远端，分置于网络规划所确定的站点上（包括室
内和室外的任何站点），从而可实现移动信号容量与覆盖的最优化。
3、网优技术服务
网优技术服务是运维优化的一个组成部分，通过对投入运行的无线网络进行
参数采集、数据分析，找出影响网络质量的原因，通过软件、硬件、配置等技术
手段或参数调整使网络达到最佳运行状态。
目前，发行人的网优技术服务包括日常网优、专项网优及综合代维。控股子
公司广州逸信已具备领先的网络优化技术和产品研发能力，开发出了“易频专家
系统”等专项网优软件。
4、无源器件
射频部件包括塔顶放大器、功率放大器、低噪、选频器等有源器件，和双工
器、功分器、耦合器、合路器、滤波器等无源器件，是移动通信基站及其子系统
以及其他无线通信系统核心部件之一。
发行人生产的无源器件可用于制造直放站系统、基站远端射频单元等网络优
化覆盖设备，也供应给包括爱立信、阿尔卡特-朗讯和 RFS 等知名电信设备制造
商在内的国内外通信设备制造商。
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5、网优产品
网优产品主要包括测试手机（外购）、装有网络测试软件的网络测试仪、三
阶互调仪等，主要用于无线网络覆盖效果的测试，为设计网优方案、确定网优项
目质量提供依据，主要客户包括移动运营商、网络优化方案设计单位、网优覆盖
解决方案业务系统集成商以及其他的网优工程服务单位等。
6、软件产品
发行人软件产品包括直放站暨室内分布系统监控软件、直放站网管系统、网
络测试系统软件、直放站嵌入式软件以及网络优化平台软件，主要为发行人的直
放站、网络优化覆盖解决方案、网络测试系统和网优技术服务配套。
（二）发行人主要产品、服务的销售收入及构成
业务分类 2012 年 1~9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收入（万元） 63,916.57 95,014.85 89,892.83 69,595.28
无线网络优化
成本（万元） 41,611.11 62,404.79 61,268.52 46,592.58
覆盖设备及解
毛利（万元） 22,305.46 32,610.06 28,624.31 23,002.70
决方案
毛利率（%） 34.90 34.32 31.84 33.05
收入（万元） 6,589.13 6,792.85 4,026.19 -
成本（万元） 4,610.29 4,165.76 2,402.84 -
网优服务
毛利（万元） 1,978.84 2,627.09 1,623.35 -
毛利率（%） 30.03 38.67 40.32 -
收入（万元） 1,358.98 3,428.50 714.30 950.44
成本（万元） 542.18 1,468.95 523.44 705.61
网优产品
毛利（万元） 816.80 1,959.55 190.86 244.83
毛利率（%） 60.10 57.15 26.72 25.76
收入（万元） 3,114.68 6,283.52 5,786.93 10,455.75
微波无源 成本（万元） 2,274.96 4,757.86 3,726.53 5,713.48
器件销售 毛利（万元） 839.73 1,525.66 2,060.40 4,742.27
毛利率（%） 26.96 24.28 35.60 45.36
（三）发行人所处行业的市场容量
基于中国移动通信网络规模庞大、多网多制式的复杂结构、用户需求多样化
等现状，加之未来向4G演进的明确预期等因素，预计网络优化需求将持续存在，
发行人所处行业的市场容量将呈现稳步增长趋势。主要体现在以下几方面：
1、我国移动通信网络多制式、多网络的复杂结构决定网优需求不断增长
随着移动通信网络的迅速发展，移动通信用户对网络的服务质量要求越来越
高，移动运营商对移动通信网络的管理从信号覆盖的定性要求转变为网络性能的
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定量管理。
网络复杂性提高促使运营商选择专业的网优公司，运营商之间的竞争激烈也
对网络优化提出了更高的要求。未来相当长时间内，我国移动通信领域将维持3
家运营商、6张网络、2G与3G用户并存的局面，多制式、多网络的复杂结构下，
网间干扰增加、用户数量庞大且需求不同等因素决定了移动运营商将会更多地需
要通信设备供应商和第三方专业技术服务提供商的帮助，网优需求将保持持续增
长，确保了发行人所处细分行业的重要性。以中国移动为例，同时拥有2G、3G、
W-LAN及TD-LTE（4G）试验网络，为此明确提出了四网并行，长期共存，未来
重点是持续进行网络优化、确保网络质量的发展战略。
2、移动运营商资本开支持续高位，对网络优化的投入持续增加
移动运营商的资本开支规模决定了移动通信网络优化行业的市场容量及其
变化。近年来，运营商的资本开支始终维持在高位。2010年运营商资本开支较
上年略有缩减，系各运营商2009年大规模投资核心网设备所致。运营商2010年
之后的资本开支中，将有较大的份额花费在现有网络的优化方面。
电信运营商资本支出图
单位：亿元
数据来源：各公司年报
未来相当长时间内，中国 2G 用户数量仍将保持庞大规模（截至 2012 年 8
月仅中国移动的 2G 用户数量达 6.21 亿户），三家移动运营商面对竞争仍将持续
投入以确保 2G 网络运行质量； 3G 用户持续增长（截至 2012 年 8 月中国移动
的 3G 用户为 7,214 万户，较 2010 年末增长 248%），在前期着重建设 3G 骨干
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网后，后续网络优化将持续进行；同时，随着工信部明确 4G 牌照在一年左右时
间发放，预计 2012～2014 年电信设备投资仍将维持高位。以中国移动为例，根
据《中国移动 2011 年年报》，2012～2013 年预计资本开支计划分别为 1,319 亿
元、1,300 亿元，均超过 2011 年的 1,285 亿元。
3、未来几年移动通信网优覆盖市场和网优技术服务市场的规模
综合考虑上述因素，未来几年，移动通信网优覆盖市场和网优技术服务市场
规模如下： 单位：亿元
数据来源：中国信息产业网
数据来源：CCID
（四）发行人主要竞争优势
1、较强的自主研发能力和创新能力
目前发行人已经掌握了无源射频技术、低噪声放大器技术、数字电视中小功
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率发射与转发等关键技术；2011 年再度被科技部认定为国家火炬计划重点高新
技术企业；三维移动通信直放站系统（国家火炬计划重点项目）、地面数字电视
发射设备射频模块开发（国家高科技产业发展项目）、三维数字电视转发设备（国
家重点新产品）、TD-SCDMA 基站远端射频单元（国家火炬计划项目）、支持超
高频和微波 RFID 及多种标识智能识读终端技术的研发 （国家 2011 年物联网发
展专项资金项目）等多个项目获得科技部、国家发改委等权威部门评定。发行人
研发能力处于国内先进水平。
2011 年，公司的企业技术中心被评为国家认定企业技术中心。浙江省三维
通信研究院被认定为浙江省企业研究院。经浙江省人力资源和社会保障厅批准，
公司于 2011 年 6 月起设立博士后科研工作站并积极开展工作，为提升企业自主
创新能力发挥积极作用。
2、较为完善的产品结构和产业布局
目前发行人及其下属子公司的产品线涵盖网优覆盖设备（各类直放站、RRU
等）、网优技术服务、网优产品、无源器件、数字电视发射机、WLAN 等领域，
形成了较为完整的网络优化产品全产业链，降低了因产品单一而受移动通信行业
波动的风险，并有利于降低公司业务成本。
3、优秀的重大项目综合解决能力
发行人能够根据客户的不同需求提供全面的网络优化覆盖解决方案和网优
技术服务，使客户不需要单独选择设备供应商或系统集成服务商、提高网络覆盖
效率。发行人在网优业务领域积累了丰富的经验和良好的客户关系。发行人凭借
综合网优覆盖解决方案能力，成功获得多个重点项目的网络优化覆盖工程，其中
包括广州地铁四号线、北京地铁五号线、首都国际机场、沪杭高速铁路等。
公司抓住了中移动“工兵行动”和“深耕行动”的机遇，网优服务和网优产
品等业务取得快速发展，网优软件在多个省份顺利试点，“天馈测试系统”市场
份额位居前列，广州逸信被广东移动列为网络优化服务 6 家 A 类网优服务供应
商之一。
4、全面的质量保证与市场快速反应能力
发行人坚持质量第一的经营理念，已经通过全球通信行业质量管理体系
TL9000 认证（涵盖研发、生产、营销、服务等所有环节）。依靠严格的质量标
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准，发行人的产品质量处于同行业领先水平。同时，发行人通过覆盖全国 20 多
个省（直辖市）的销售服务网络，不断提高市场快速反应能力以满足客户需求。
5、合理的区域布局优势
发行人已经建立了覆盖河北、浙江、湖南、广东、宁夏、河南、上海、北京
等 20 多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。全国性的网络布局有助于降低
单一区域市场变动对发行人的影响；并且发行人在绝大部分区域市场紧随京信通
信、国人通信等同行，具备一定的后发优势，通过对现有市场的挖掘将为发行人
提供足够增长空间。随着发行人管理层将重心转向对现有区域和客户市场的深度
开发，此方面的优势将得到进一步的体现。
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的的财
务状况、经营成果和现金流量。
本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准
则。在本节中，2009年度、2010年度、2011年度的财务报表统一按照财政部2006
年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）和38项具体会
计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规
定（以下简称“新企业会计准则”）的披露规定进行编制。
本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报表均已经天健会计师事务所
审计，天健会计师事务所分别出具了“天健审（2010）2668号”、“天健审（2011）
1278号”和“天健审（2012）2378号”标准无保留意见的审计报告。除特别说
明以外，本节分析的内容以2009年、2010年、2011年审计报告和2012年1~9月
财务报告为基础。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
本节在讨论、分析时部分合计数与各数直接相加之和在尾数上若存在差异，这些
差异是因为四舍五入所造成。
一、最近三年及一期财务会计资料
本公司最近三年及一期合并财务报表和母公司财务报表的资产负债表、利润
表及现金流量表如下：
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（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
资 产
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 258,192,517.75 562,838,081.56 390,541,330.11 365,942,220.59
交易性金融资产 - - - 10,309.00
应收票据 7,612,488.42 12,408,461.65 8,622,099.61 22,687,179.93
应收账款 672,953,714.31 488,340,156.45 357,632,635.15 262,359,095.72
预付款项 8,846,172.94 12,664,254.96 18,583,568.43 17,485,901.68
应收利息 - - - -
其他应收款 33,760,318.92 22,887,235.64 17,544,024.55 13,025,760.45
存货 646,431,864.12 675,566,068.65 508,377,621.21 567,222,836.65
其他流动资产 36,950.00 103,202.09 148,849.23 80,112.00
流动资产合计 1,627,834,026.46 1,774,807,461.00 1,301,450,128.29 1,248,813,416.0
2
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 30,406,913.31 15,867,625.20 12,633,034.06 8,826,551.77
投资性房地产 - - - -
固定资产 205,092,724.06 210,684,946.36 197,064,368.41 178,905,626.90
在建工程 644,456.00 - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 16,785,900.98 12,045,534.97 10,727,804.74 10,396,494.47
开发支出 - - - -
商誉 34,340,800.72 34,340,800.72 55,171,600.72 21,799,556.22
长期待摊费用 4,945,306.25 4,349,965.01 2,532,924.57 2,502,969.02
递延所得税资产 11,640,119.62 10,887,329.78 7,080,919.58 5,098,936.80
非流动资产合计 303,856,220.94 288,176,202.04 285,210,652.08 227,530,135.18
资产总计 1,931,690,247.40 2,062,983,663.04 1,586,660,780.37 1,476,343,551.2
0
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合并资产负债表（续）
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
负债及股东权益
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 133,014,596.47 189,000,000.00 188,000,000.00 239,738,970.00
交易性金融负债 - - - 69,432.00
应付票据 44,098,777.26 48,896,627.11 41,874,351.46 109,974,726.42
应付账款 379,631,913.97 429,520,460.18 277,468,750.99 287,805,086.16
预收款项 64,479,135.19 79,632,125.10 87,898,608.86 55,323,942.17
应付职工薪酬 27,000,940.68 61,016,107.35 55,353,355.91 45,034,602.81
应交税费 22,908,511.39 22,397,148.59 9,611,479.34 466,069.12
应付利息 388,549.56 512,695.85 306,651.61 250,503.29
其他应付款 6,550,342.71 13,585,434.24 9,934,636.01 8,477,152.14
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 33,000,000.00 - -
流动负债合计 694,072,767.23 877,560,598.42 670,447,834.18 747,140,484.11
非流动负债：
长期借款 101,840,000.00 71,840,000.00 77,840,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 74,635.04 74,635.04 74,635.04 74,635.04
专项应付款 - - - -
预计负债 10,056,352.63 10,198,694.35 21,538,455.55 6,436,672.44
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 23,386,770.79 25,309,270.80 22,295,312.48 20,219,999.99
非流动负债合计 135,357,758.46 107,422,600.19 121,748,403.07 26,731,307.47
负债合计 829,430,525.69 984,983,198.61 792,196,237.25 773,871,791.58
股东权益：
股本 342,240,000.00 228,160,000.00 214,560,000.00 134,100,000.00
资本公积 315,381,406.05 429,125,588.42 242,324,588.42 322,784,588.42
盈余公积 42,237,092.49 42,237,092.49 32,991,358.80 23,144,242.04
未分配利润 348,062,378.53 313,329,065.59 246,466,890.54 175,786,074.40
外币报表折算差额 -35,626.36 -32,669.03 - -
归属于母公司股东权益合计 1,047,885,250.71 1,012,819,077.47 736,342,837.76 655,814,904.86
少数股东权益 54,374,471.00 65,181,386.96 58,121,705.36 46,656,854.76
股东权益合计 1,102,259,721.71 1,078,000,464.43 794,464,543.12 702,471,759.62
负债和股东权益总计 1,931,690,247.40 2,062,983,663.04 1,586,660,780.3 1,476,343,551.2
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1~9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 754,657,888.42 1,120,975,668.23 1,008,291,975.84 812,565,119.58
减：营业成本 491,734,868.52 728,932,014.80 679,570,560.27 530,655,045.12
营业税金及附加 18,334,051.55 25,036,729.58 20,748,214.84 8,025,407.42
销售费用 65,054,540.57 109,391,346.71 101,514,920.42 76,754,402.94
管理费用 93,601,125.48 117,033,877.79 107,007,127.09 93,363,515.47
财务费用 9,892,761.36 16,796,358.94 11,857,308.55 9,787,528.00
资产减值损失 12,715,515.85 18,698,547.49 4,551,353.36 8,700,433.61
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -460,711.89 4,134,591.14 3,806,482.29 1,733,632.82
其中：对联营企业和合营企业的
-460,711.89 4,134,591.14 3,806,482.29 1,733,632.82
投资收益
二、营业利润 62,864,313.20 109,221,384.06 86,848,973.60 87,012,419.84
加：营业外收入 20,357,893.96 29,955,197.22 29,760,123.72 22,270,788.85
减：营业外支出 1,309,204.40 3,608,266.14 2,285,865.49 365,344.38
三、利润总额 81,913,002.76 135,568,315.14 114,323,231.83 108,917,864.31
减：所得税费用 10,696,688.15 20,216,724.80 9,198,385.97 13,037,689.51
四、净利润 71,216,314.61 115,351,590.34 105,124,845.86 95,880,174.80
归属于母公司股东净利润 68,957,312.94 108,291,908.74 100,642,932.90 77,347,692.22
少数股东损益 2,259,001.67 7,059,681.60 4,481,912.96 18,532,482.58
五、其他综合收益 -2,957.33 -32,669.03 - -
六、综合收益总额 71,213,357.28 115,318,921.31 105,124,845.86 95,880,174.80
归属于母公司股东的综合收益总额 68,954,355.61 108,259,239.71 100,642,932.90 77,347,692.22
归属于少数股东的综合收益总额 2,259,001.67 7,059,681.60 4,481,912.96 18,532,482.58
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三维通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1~9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 602,918,089.06 1,062,741,610.45 1,077,521,339.36 796,901,795.91
收到的税费返还 10,950,684.89 23,578,877.03 21,785,399.46 15,367,001.51
收到其他与经营活动有关的现金 13,695,382.32 13,699,054.97 13,450,893.96 16,832,806.13
现金流入小计 627,564,156.27 1,100,019,542.45 1,112,757,632.78 829,101,603.55
购买商品、接受劳务支付的现金 467,454,618.00 646,226,064.08 642,292,945.51 562,202,021.68
支付给职工以及为职工支付的现金 194,634,080.11 213,051,436.31 159,217,661.55 97,992,669.82
支付的各项税费 58,367,830.46 78,183,165.23 72,268,802.77 50,273,671.98
支付其他与经营活动有关的现金 73,163,519.81 140,893,834.79 153,917,836.95 144,313,951.58
现金流出小计 793,620,048.38 1,078,354,500.41 1,027,697,246.78 854,782,315.06
经营活动产生的现金流量净额 -166,055,892.11 21,665,042.04 85,060,386.00 -25,680,711.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 900,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金 217,189.30 276,103.17 206,557.04 1,466,397.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 217,189.30 1,176,103.17 206,557.04 1,466,397.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,920,095.79 42,744,862.85 47,121,746.61 43,615,566.86
投资支付的现金 15,000,000.00 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 6,036,700.00 - 20,091,604.96 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流出小计 31,956,795.79 42,744,862.85 67,213,351.57 43,615,566.86
投资活动产生的现金流量净额 -31,739,606.49 -41,568,759.68 -67,006,794.53 -42,149,169.46
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 203,826,000.00 4,900,000.00 248,019,000.00
借款收到的现金 220,014,596.47 396,300,000.00 333,858,881.56 365,443,608.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,490,000.00 2,000,000.00 -
现金流入小计 220,014,596.47 605,616,000.00 340,758,881.56 613,462,608.00
偿还债务支付的现金 263,000,000.00 368,300,000.00 297,584,084.19 248,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,447,526.96 49,499,311.35 36,226,112.96 29,474,300.22
支付其他与筹资活动有关的现金 2,128,153.05 3,425,000.00 - 17,164,367.65
现金流出小计 319,575,680.01 421,224,311.35 333,810,197.15 295,138,667.87
筹资活动产生的现金流量净额 -99,561,083.54 184,391,688.65 6,948,684.41 318,323,940.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 13,901.24 505,897.53 -403,166.36 -20,822.75
五、现金及现金等价物净增加额 -297,342,680.90 164,993,868.54 24,599,109.52 250,473,236.41
加：期初现金及现金等价物余额 555,535,198.65 390,541,330.11 365,942,220.59 115,468,984.18
六、期末现金及现金等价物余额 258,192,517.75 555,535,198.65 390,541,330.11 365,942,220.59
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
资 产
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 169,466,439.86 449,719,482.35 306,858,010.17 340,934,878.38
交易性金融资产 - - - 10,309.00
应收票据 7,283,939.55 10,675,552.46 1,338,145.00 11,880,751.00
应收账款 619,043,492.38 439,879,085.43 308,875,792.88 204,241,661.08
预付款项 8,715,236.40 12,568,062.73 17,775,658.15 17,081,758.05
应收利息 - - - -
应收股利 - - - 2,414,961.80
其他应收款 38,466,074.29 43,518,646.67 36,587,947.06 20,313,139.47
存货 611,191,873.33 639,691,716.52 482,075,105.32 539,079,512.52
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,454,167,055.81 1,596,052,546.16 1,153,510,658.58 1,135,956,971.30
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 213,893,733.31 187,041,125.20 196,790,334.06 102,343,851.77
投资性房地产 - - - -
固定资产 106,721,618.99 107,783,869.61 85,692,300.93 68,427,834.00
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 7,671,283.81 2,794,549.04 1,286,041.36 764,653.66
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 4,302,017.23 3,157,635.66 720,253.40 1,021,015.16
递延所得税资产 9,304,467.05 7,483,624.03 4,698,204.76 3,390,762.58
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 341,893,120.39 308,260,803.54 289,187,134.51 175,948,117.17
资产总计 1,796,060,176.20 1,904,313,349.70 1,442,697,793.09 1,311,905,088.47
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母公司资产负债表（续）
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
负债和股东权益
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 105,014,596.47 176,000,000.00 170,000,000.00 204,387,666.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 47,670,000.00 33,118,458.00 53,096,667.00 102,270,000.00
应付账款 412,557,278.51 473,093,714.98 274,282,463.33 284,114,729.87
预收款项 63,536,961.96 74,787,355.82 86,735,796.66 54,060,253.74
应付职工薪酬 21,808,511.15 49,681,478.00 45,142,964.77 36,154,582.89
应交税费 19,614,574.52 12,239,231.72 5,060,247.19 -4,176,788.89
应付利息 388,549.56 512,695.85 306,651.61 250,503.29
其他应付款 3,987,742.76 3,092,207.74 5,186,008.01 5,441,224.38
一年内到期的非流动负
16,000,000.00 33,000,000.00 - -
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 690,578,214.93 855,525,142.11 639,810,798.57 682,502,171.28
非流动负债：
长期借款 101,840,000.00 71,840,000.00 77,840,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 74,635.04 74,635.04 74,635.04 74,635.04
专项应付款 - - -
预计负债 10,065,370.57 9,642,939.42 21,506,688.21 6,370,757.66
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 20,612,604.17 23,277,604.17 20,186,979.17 18,035,000.00
非流动负债合计 132,592,609.78 104,835,178.63 119,608,302.42 24,480,392.70
负债合计 823,170,824.71 960,360,320.74 759,419,100.99 706,982,563.98
股东权益：
股本 342,240,000.00 228,160,000.00 214,560,000.00 134,100,000.00
资本公积 314,017,324.84 428,097,324.84 241,296,324.84 321,756,324.84
减：库存股 - - - -
盈余公积 42,237,092.49 42,237,092.49 32,991,358.80 23,144,242.04
未分配利润 274,394,934.16 245,458,611.63 194,431,008.46 125,921,957.61
股东权益合计 972,889,351.49 943,953,028.96 683,278,692.10 604,922,524.49
负债和股东权益总计 1,796,060,176.20 1,904,313,349.70 1,442,697,793.09 1,311,905,088.47
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2、母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1~9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 685,784,036.21 1,014,460,171.77 929,918,964.93 704,237,976.30
减：营业成本 472,394,070.64 707,764,415.53 662,925,093.23 512,555,932.41
营业税金及附加 14,954,977.15 19,534,042.15 17,323,733.24 6,912,920.61
销售费用 57,694,836.03 92,467,823.39 87,972,439.16 66,346,412.82
管理费用 65,340,193.98 81,138,983.16 76,868,114.39 63,281,299.97
财务费用 9,538,444.14 14,724,954.61 9,210,582.39 7,563,898.81
资产减值损失 11,716,522.29 17,483,210.68 6,530,350.63 8,222,522.76
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 6,505,888.11 4,134,591.14 13,837,865.65 9,648,594.62
其中：对联营企业和合
-460,711.89 4,134,591.14 3,806,482.29 1,733,632.82
营企业的投资收益
二、营业利润 60,650,880.09 85,481,333.39 82,926,517.54 49,003,583.54
加：营业外收入 12,412,494.66 25,161,635.56 24,828,465.48 18,838,599.17
减：营业外支出 1,006,220.65 3,062,258.24 1,960,715.15 227,690.48
三、利润总额 72,057,154.10 107,580,710.71 105,794,267.87 67,614,492.23
减：所得税费用 8,896,831.57 15,123,373.85 7,323,100.26 7,622,690.45
四、净利润 63,160,322.53 92,457,336.86 98,471,167.61 59,991,801.78
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 63,160,322.53 92,457,336.86 98,471,167.61 59,991,801.78
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3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1~9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
541,231,675.33 958,690,588.12 960,830,667.31 679,067,667.16
金
收到的税费返还 7,213,303.53 19,510,100.60 19,618,837.16 12,799,228.97
收到其他与经营活动有关的现
6,875,149.63 10,948,257.13 11,371,159.22 13,669,722.15
金
现金流入小计 555,320,128.49 989,148,945.85 991,820,663.69 705,536,618.28
购买商品、接受劳务支付的现
452,310,553.05 648,425,343.32 608,799,048.88 526,307,790.18
金
支付给职工以及为职工支付的
148,616,100.90 155,112,908.15 115,877,100.25 77,107,027.84
现金
支付的各项税费 38,421,488.17 60,396,734.17 55,856,979.82 27,497,785.06
支付其他与经营活动有关的现
56,123,498.53 122,379,505.04 145,331,179.74 128,924,827.00
金
现金流出小计 695,471,640.65 986,314,490.68 925,864,308.69 759,837,430.08
经营活动产生的现金流量净额 -140,151,512.16 2,834,455.17 65,956,355.00 -54,300,811.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 6,966,600.00 900,000.00 12,446,345.16 5,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其
162,409.30 75,326.00 1,915,949.25 1,462,897.40
他长期资产收到的现金
处置子公司及其他营业单位收 -
- - -
到的现金
收到其他与投资活动有关的现
- - - 5,158,812.50
金
现金流入小计 7,129,009.30 975,326.00 14,362,294.41 12,121,709.90
购建固定资产、无形资产和其
8,829,631.79 34,281,711.19 41,995,990.69 26,801,803.71
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 21,276,620.00 7,847,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支
6,036,700.00 - 77,690,000.00 -
付的现金
支付其他与投资活动有关的现
- 4,000,000.00 8,000,000.00 -
金
现金流出小计 36,142,951.79 46,128,711.19 127,685,990.69 26,801,803.71
投资活动产生的现金流量净额 -29,013,942.49 -45,153,385.19 -113,323,696.28 -14,680,093.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 203,826,000.00 - 248,019,000.00
取得借款收到的现金 187,014,596.47 382,000,000.00 295,858,881.56 327,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 - - -
金
现金流入小计 187,014,596.47 585,826,000.00 295,858,881.56 575,019,000.00
偿还债务支付的现金 245,000,000.00 349,000,000.00 252,412,874.99 220,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
46,278,719.48 48,523,113.91 29,886,912.90 25,769,499.71
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
6,833,744.77 3,425,000.00 - 17,164,367.65
金
现金流出小计 298,112,464.25 400,948,113.91 282,299,787.89 263,433,867.36
筹资活动产生的现金流量净额 -111,097,867.78 184,877,886.09 13,559,093.67 311,585,132.64
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四、汇率变动对现金的影响额 10,279.94 302,516.11 -268,620.60 3,109.14
五、现金及现金等价物净增加
-280,253,042.49 142,861,472.18 -34,076,868.21 242,607,336.17
额
加：期初现金及现金等
449,719,482.35 306,858,010.17 340,934,878.38 98,327,542.21
价物余额
六、期末现金及现金等价物余
169,466,439.86 449,719,482.35 306,858,010.17 340,934,878.38
额
二、近三年及一期合并报表范围的变化
最近三年及一期发行人纳入合并报表范围的子公司及其变动情况如下：
名 称 2012 年 1~9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
上海三维 是 是 是 是
三维无线 是 是 是 是
紫光网络 是 是 是 是
广州逸信 是 是 是 -
三维技术 是 是 是 -
香港三维 是 是 - -
南邮三维 是 是 - -
三维（香港） 是 - - -
最近三年及一期发行人合并报表范围变动情况如下：
（一）2010 年合并报表范围变化
2010 年 2 月发行人与方培豪、鲁旭、王锟、蔡文光（以下简称“方培豪等
出让人”）签订了股权转让增资框架协议，受让方培豪等出让人持有的广州逸信
50.50%股权。2010 年 4 月发行人按协议约定支付了股权转让款，完成了收购事
项；受让股权同时，发行人对广州逸信增资 500 万元，持股比例增至 51%。同
年，广州逸信纳入合并报表范围。
2010 年 6 月，发行人独资设立三维技术并将其纳入合并报表范围。
（二）2011 年合并报表范围变化
2011 年 2 月，发行人完成对境外子公司——香港三维的实际出资，当年，
香港三维纳入合并报表范围。
2011 年 12 月，发行人与南京邮电大学资产经营有限责任公司共同设立南邮
三维，发行人出资 700 万元，占注册资本 70%，拥有实际控制权，自成立之日
起，将其纳入合并报表范围。
（三）2012 年合并报表范围变化
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2012 年 5 月，发行人在香港特别行政区注册成立全资子公司三维通信（香
港）有限公司，2012 年 7 月发行人向其出资并将其纳入合并报表范围。
三、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 2.35 2.02 1.94 1.67
速动比率 1.41 1.25 1.18 0.91
资产负债率（母公司报表 ） 45.83% 50.43% 52.64% 53.89%
资产负债率（合并报表 ） 42.94% 47.75% 49.93% 52.42%
归属于母公司所有者每股净资产（元） 3.0618 2.9594 2.1515 1.9162
2012 年
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
1~9 月
应收账款周转率（次） 1.30 2.65 3.25 4.01
存货周转率（次） 0.74 1.23 1.26 1.27
息税前利润（万元） 9,515.12 15,358.51 12,735.83 11,782.86
利息保障倍数 7.19 8.52 9.77 13.22
每股经营活动现金流量（元） -0.4852 0.0633 0.2485 -0.0750
每股净现金流量（元） -0.8688 0.4821 0.0719 0.7319
基本每股收益（元） 0.2015 0.3347 0.3127 0.2609
扣除非经常性损益前
稀释每股收益（元） 0.2015 0.3347 0.3127 0.2609
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 6.68% 13.78% 14.46% 17.15%
基本每股收益（元） 0.1811 0.3230 0.2967 0.2367
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元） 0.1811 0.3230 0.2967 0.2367
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.01% 13.30% 13.72% 15.55%
注：上表中每股指标均按2012年9月30日股本34,224万股做相应调整。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各项指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
每股净资产=所有者权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税前利润=利润总额+利息费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
净资产收益率=净利润/净资产平均余额
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公
开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2008年修订）的规定，
公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2012 年 1~9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
1.78 -48.04 -10.48 109.10
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
1,111.26 742.18 877.25 617.63
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-81.91 -198.72 -160.39 157.78
出
小 计 1,031.13 495.41 706.38 884.51
减：所得税费用（所得税费用减少以
155.28 78.75 84.86 132.24
“-”表示）
少数股东损益 177.94 37.34 104.93 33.23
归属于母公司股东的非经常性损益净额 697.91 379.32 516.59 719.04
本公司最近三年的非经常性损益主要来自计入当期损益的政府补助，包括科
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学技术奖励、科技项目补助、产业技术成果转化项目补助、高技术产业发展项目
补助、信息服务业发展专项资金以及技术改造补助等，上述政府补助也体现了公
司在网络优化覆盖设备及网优技术服务领域的技术研发实力。
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第五节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，
经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经 2012 年第三次临时股东大
会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 4 亿元公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
根据公司 2012 年第三次临时股东大会的决议，公司拟将本期公司债券发行
募集资金中约 18,950 万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后
用于补充公司流动资金。
1、归还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中约 18,950 万元用于偿还银行贷款，初步计划
如下：
序号 贷款银行 借款金额（万元） 借款起始日 借款终止日
1 中国银行杭州市庆春支行 3,000 2012-12-12 2013-12-12
2 中国银行杭州市庆春支行 3,000 2012-12-14 2013-12-14
3 中信银行杭州分行 1,600 2011-4-28 2013-4-28
4 中信银行杭州分行 100 2011-12-28 2013-11-20
5 中信银行杭州分行 2,700 2011-12-28 2013-12-28
6 中信银行杭州分行 100 2012-6-6 2013-11-20
7 中信银行杭州分行 100 2012-6-6 2013-12-28
8 中信银行杭州分行 2,900 2012-6-6 2014-6-6
9 兴业银行杭州分行 950 2012-4-18 2013-4-17
10 兴业银行杭州分行 2,000 2012-5-31 2013-5-30
11 交通银行杭州东新支行 1,500 2012-8-30 2014-5-18
12 交通银行杭州东新支行 1,000 2012-9-12 2014-5-11
合计数 18,950
以上拟偿还贷款的借款方均为三维通信。
2、补充流动资金
公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余募集
资金用于补充公司流动资金。公司所处网优行业以下特征导致其对流动资金要求
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较高：
（1）项目实施周期较长
公司从事的网优覆盖设备及解决方案业务和网优服务业务实施过程时间较
长，故各期末存在相当数量的未完工项目，该等项目完工并通过验收之前投入的
资源形成了存货，在相当程度上占用了发行人的营运资金。
根据行业惯例及公司收入确认政策，在完成项目测试验收后方能确认收入，
同时从确认收入到应收账款的全部回收存在较长的周期，同样占用了公司的营运
资金。
（2）营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡
公司的营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡。电信运营商一般在
每年第一季度根据投资计划开始进行招投标以确定网络优化产品及服务的提供
商，第二季度开始进行项目实施。受此影响，公司业务呈现季节性波动，一般下
半年销售明显高于上半年。受电信运营商的投资特点和付款方式影响，公司上半
年收到的现金较少，而公司固定人工成本及经营支出仍需正常开支，导致上半年
经营活动现金流偏紧，这在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。因此，
公司必须预留一定的流动资金以备公司正常的业务扩展需求。
（3）与同行业上市公司相比，公司的营运资金配置比例偏低。
公司生产经营过程中对流动资金的需求较大，营业收入的扩大必将伴随着对
资金需求的自然增长。近年来，公司一直面临较大的营运资本配置压力。与同行
业上市公司相比，公司 2011 年度流动资金配置比例偏低，具体情况如下：
上市公司 营运资金/总资产 销售收入/平均营运资金
三元达 0.51 0.92
京信通信 0.73 1.12
奥维通信 0.35 1.99
行业平均 0.53 1.34
三维通信 0.43 1.47
三维通信（剔除募
0.37 1.65
集资金影响）
根据上表，公司 2011 年度营运资金与总资产之比相对同行业其他上市公司
数据而言较小，营运资金周转率相对较大，表明公司自有营运资金配置比例较低；
如剔除营运资金中较大部分募集资金的影响（2011 年末募集资金余额 14,248.12
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万元），则公司 2011 年度单位营运资金支撑的销售收入远高于同行业平均水平，
营运资金配置压力较大。因此，为保证公司在同行业的竞争优势，随着企业未来
销售收入规模的进一步扩大，补充公司流动资金、提高营运资金配置比例已成当
务之急。
通过本次公司债券的发行，可以使公司的债务结构更趋于合理，减少公司短
期偿债压力，降低公司的财务风险。此外，通过发行公司债券筹集资金可满足发
行人网优业务对流动资金的需要。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务
结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排资金使用。
综上所述，公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流
动资金可以优化财务结构，使其保持在合理的水平。该等募集资金安排一方面能
有效降低公司的财务费用，另一方面又能够为主营业务提供流动性保障。
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本期公司债券发行募集资金为不超过人民币 4 亿元，募集资金 1.895 亿元用
于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提
供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明
显。主要体现在以下几个方面：
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报
表的资产负债率由 2012 年 9 月 30 日 42.94%上升到 48.55%；非流动负债占总
负债的比例由 2012 年 9 月 30 日的 16.32%增加至 43.40%。本期债券发行后，
资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
（二）提高负债管理水平，增强短期偿债能力
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报
表的流动比率及速动比率将分别由 2012 年 9 月 30 日的 2.35 及 1.41 增加至 3.12
及 2.03。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动
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负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）降低融资成本
本期公司债筹集资金将用来补充现有产能下流动资金的需求，在满足公司生
产及经营的前提下，利用节余资金调整贷款结构，可进一步降低公司的融资成本，
增加公司效益。
（四）促进公司快速发展
补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司的网优
业务的开拓能力，提高盈利能力，促进公司快速发展。
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第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）公司 2009 至 2011 年经审计的财务报告及 2012 年 1-9 月财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议
（七）债券持有人会议规则
自募集说明书公告之日起，投资者可至以下地点查阅募集说明书全文及上述
备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅部分相关文件。
三维通信股份有限公司
联系地址：杭州市火炬大道 581 号
联系人：王萍、宓群
邮政编码：310053
电话：0571-88923377
传真：0571-88866111
公司网址：www.sunwave.com.cn
民生证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3901A
联系人：钟锋、施健
电话：021-60453965
传真：021-33827017
互联网网址：www.mszq.com
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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