002115                                                       三维通信股份有限公司


证券代码：002115               证券简称：三维通信           公告编号：2013－012

                          三维通信股份有限公司

                 第三届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    三维通信股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于 2013 年 3 月 27
日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于 2013 年 4 月 8
日上午在杭州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议的方式召开，应参加
会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方
式，审议通过了以下议案：

     一、     以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度总经理工
作报告》。
     二、     以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度董事会工
作报告》，报告内容详见 2013 年 4 月 10 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，
下同）披露的公司《2012 年度报告》全文相关章节。本 议案需提交公司 2012
年度股东大会审议表决。
    公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政提交了《独立董事述职报告》，并将在
公司 2012 年度股东大会上述职，内容详见 2013 年 4 月 10 日的巨潮资讯网。
     三、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度财务决算
报告》，本 议 案 需 提交公司 2012 年度股东大会审议表决。
         2012 年，公司实现营业收入 108,417.72 万元，实现归属于母公司所有者的
净利润 9,028.83 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 195,826.42 万元，
归属于母公司所有者权益 106,920.32 万元。
     四、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度利润分配
和资本公积转增预案》，同意：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2012 年实
现净利润 80,329,922.00 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积 8,032,992.20
元，累计未分配利润为 283,531,541.43 元；截止 2012 年 12 月 31 日，公司资本


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公积为 314,017,324.84 元。拟以 2012 年末总股本 342,240,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税），共使用未分配利润 34,224,000.00
元，剩余未分配利润 249,307,541.43 元结转下一年度；拟进行资本公积转增股本，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 68,448,000 股。公司董事会
认为预案涉及的利润分配和资本公积金转增事项合法合规，转增金额未超过报告
期年末“资本公积-股本溢价”的余额，符合公司在招股说明书中做出的承诺以
及公司的分配政策。本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议表决通过后实施。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2012 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。报告内容刊登于 2013 年 4 月 10 日《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网；天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。本
议案需提交公司 2012 年度股东大会审议表决。

    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审批公司 2013
年度银行授信额度的议案》：自 董 事 会 通 过 之 日 起 至 2014 年 6 月 30 日 期
间 ， 公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使
用银行授信余额控制在人民币 80,000 万元之内，在上述额度范围内的相关合同
授权公司董事长签署。
    七、   以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《审计委员会关于会
计师从事 2012 年度公司审计工作的总结报告》。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请 2013 年度财
务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。本议案
需提交公司 2012 年度股东大会审议表决。
     九、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司内部
控制自我评价报告》。
    《2012 年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核
并出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于三维通信股份有限公司内部控制审计报告》，相关内容详见
2013 年 4 月 10 日的巨潮资讯网。

     十、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于三维通信股份
有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。 议

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案 内容详见 2013 年 4 月 10 日的巨潮资讯网。
     十一、    以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2012 年年
度报告及其摘要》，本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议表决。
     《公司 2012 年年度报告》刊登于 2013 年 4 月 10 日的巨潮资讯网，《公司
2012 年年度报告摘要》刊登于 2013 年 4 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网。
     十二、    以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司
章程的议案》，同意根据公司 2012 年年度股东大会对《2012 年度利润分配和资
本公积转增预案》的审议结果，提请股东大会通过“因实施 2012 年度资本公积
转增和利润分配预案导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款”
的决议，修改内容详见附件。本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议表决
     十三、    以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用自有闲
置资金购买银行理财产品的议案》，同意：为提高资金使用效率，实现效益最大
化，在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司拟使
用累计不超过 2 亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。相关公
告刊登于 2013 年 4 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网。
    十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于审批公司对控股
子公司担保额度的议案》，同意：为浙江三维无线科技有限公司在 2013 年 4 月
10 日至 2014 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含四仟万元）、
单笔金额不超过 4000 万元（含四千万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技
术有限公司自 2013 年 4 月 10 日至 2014 年 6 月 30 日之间签署的，最高余额不超
过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000 万元（含贰仟万元）
的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自 2013 年 4 月 10 日至 2014 年
6 月 30 日之间发生，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万元），单
笔金额不超过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯
系统有限公司自 2013 年 4 月 10 日至 2014 年 6 月 30 日之间发生，最高余额不超
过 1000 万元人民币（含壹仟万元），单次金额不超过 200 万元（含贰佰万元）的
借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具
体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。相

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关公告刊登于 2013 年 4 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网。
    十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2012
年度股东大会的议案》。通知内容刊登于 2013 年 4 月 10 日《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。


    特此公告。




                                           三维通信股份有限公司董事会
                                                    2013 年 4 月 10 日




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           附件 1：章程修改对照表


                      修订前                                              修订后




      第六条   公司注册资本为人民币 34224 万元。          第六条   公司注册资本为人民币41068.8万元。




                                                            第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额
    第十九条 首次公开发行股票前公司股本总额为 为 6000 万股；经中国证监会核准，公司于 2007 年 2
  6000 万股；经中国证监会核准，公司于 2007 年 2 月 1 月 1 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 2000 万
  日首次向社会公众公开发行人民币普通股 2000 万股， 股，股本总额增加为 8000 万股。经 2007 年度股东大
  股本总额增加为 8000 万股。经 2007 年度股东大会审 会审议通过《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转
  议通过《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股 增股本方案》，公司普通股总数增加为 12000 万股。
  本方案》，公司普通股总数增加为 12000 万股。2009 2009 年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许
  年 9 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 可〔2009〕909 号文核准，公司向社会公开增发人民币
〔2009〕909 号文核准，公司向社会公开增发人民币普 普通股（A 股）1410 万股，发行后公司股本总额增加
  通股（A 股）1410 万股，发行后公司股本总额增加为 为 13410 万股。经 2009 年度股东大会审议通过并实施
  13410 万股。经 2009 年度股东大会审议通过并实施《公 《公司 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方
  司 2009 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》， 案》，公司普通股总数增加为 21456 万股经中国证券
  公司普通股总数增加为 21456 万股。经中国证券监督 监督管理委员会证监许可【2012】842 号文核准，公司
  管理委员会证监许可【2012】842 号文核准，公司于 于 2011 年 11 月非公开发行股票 1360 万股，发行后公
  2011 年 11 月非公开发行股票 1360 万股，发行后公司 司股本总额增加为 22816 万股。经 2011 年度股东大会
  股本总额增加为 22816 万股。经 2011 年度股东大会审 审议通过并实施《公司 2011 年度利润分配和资本公积
  议通过并实施《公司 2011 年度利润分配和资本公积金 金转增股本方案》，公司普通股总数增加为 34224 万
  转增股本方案》，公司普通股总数增加为 34224 万股。” 股。经 2012 年度股东大会审议通过并实施《公司 2012
                                                       年度利润分配和资本公积转增股本方案》，公司普通
                                                       股总数增加为 41068.8 万股。




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