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                   三维通信股份有限公司独立董事
           关于三届二十一次董事会相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事胡小平、张鹏、裘益政作为三维通
信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2013年4月8日召开的三
维通信第三届董事会第二十一次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
   一、   关于聘任会计师事务所的独立意见
    公司 2013 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第二十一次会议讨论了《关于聘请
2013 年度财务审计机构的议案》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、
张鹏、裘益政就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的
财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年度的财务审计机构。该议案还需提请股东大会审议。
     二、 关于 2012 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司 2013 年 4 月 8 日召开的三维通信第三届董事会第二十一次会议讨论了
《2012 年度公司内部控制自我评价报告》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事
胡小平、张鹏、裘益政一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息
披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度
的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措
施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了
目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
     三、 关于 2012 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、张鹏、裘益政一致认为：公司
2012 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和激励考核制度执行，制定的制

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度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合
公司的实际情况。
   四、    关于 2012 年度利润分配和资本公积转增预案的独立意见
    公司 2013 年 4 月 8 日召开的三维通信第三届董事会第二十一次会议讨论了
《2012 年度利润分配和资本公积转增预案》：拟以 2012 年末总股本 342,240,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税），共使用未分配
利润 34,224,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度；拟进行资本公积转增股本，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 68,448,000 股，转增后公司总
股本将增加至 410,688,000 股。
    基于独立判断，独立董事胡小平、张鹏、裘益政一致发表独立意见如下：以上
利润分配预案是根据公司实际情况作出的，符合公司的主业经营需要和长远发展规
划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报规划》的
相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；我们同意公司董事会提出的利润分
配方案，同意提交公司股东大会审议。
   五、    关于 2012 年度募集资金存放与使用的独立意见
    独立董事胡小平、张鹏、裘益政关于 2012 年度公司募集资金存放与使用情况发
表独立意见如下：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公
司《募集资金使用管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2012 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金 2012
年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
   六、    关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
    2013 年 4 月 8 日，第三届董事会第二十一次会议基于控股子公司生产经营和资
金合理使用的需要，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审
批公司对控股子公司担保额度的议案》。同意：审批对公司控股的子公司的借款担
保额度 9500 万元，具体如下：
    1、 为浙江三维无线科技有限公司在 2013 年 4 月 10 日至 2014 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含四仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含

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四千万元）的借款提供担保；
    2、 为杭州紫光网络技术有限公司自 2013 年 4 月 10 日至 2014 年 6 月 30 日之
间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000
万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
    3、 为广州逸信电子科技有限公司自 2013 年 4 月 10 日至 2014 年 6 月 30 日之
间发生，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过 1000
万元（含壹仟万元）的借款提供担保。
    4、为常州三维天地通信系统有限公司自 2013 年 4 月 10 日至 2014 年 12 月 30
日之间发生，最高余额不超过 1000 万元人民币（含壹仟万元），单次金额不超过 200
万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
    经核查，截止 2013 年 4 月 7 日，公司担保余额为 2,800 万元，占公司期末净资
产的 2.62%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
    基于独立判断，独立董事胡小平、张鹏、裘益政就上述担保事项一致发表独立
意见如下：对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策
程序合法、有效。
   七、    关于公司 2012 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担
         保情况的专项说明及独立意见
     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，独立董事胡小平、张鹏、裘益政对公司2012年度的
控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情
况如下：
     2012 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的
法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
    经公司 2011 年 11 月 18 日三届十一次董事会审议通过，同意：为浙江三维无线
科技有限公司在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过
15000 万元（含一亿伍仟万元）、单笔金额不超过 7000 万元（含七千万元）的借款

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提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司自 2012 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30
日之间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过
2000 万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自 2012
年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日之间签署的，最高余额不超过 1000 万元人民币（含
壹仟万元），单笔金额不超过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保。经公司 2012
年 4 月 9 日三届十四次董事会和公司 2011 年度股东大会审议通过，对广州逸信电子
科技有限公司的担保额度修改为：最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万
元），单次金额不超过 1000 万元（含壹仟万元）。在此额度内，授权公司董事长与金
融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担
保期限按合同约定履行。截止 2012 年 12 月 31 日，公司对全资子公司浙江三维无线
科技有限公司担保余额合计 0.00 万元；公司对控股子公司杭州紫光网络技术有限公
司担保余额合计 800 万元；公司对控股子公司广州逸信电子科技有限公司担保余额
合计 1500 万元。
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司担保余额为 2,300 万元，占公司期末净资产的
2.15%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、张鹏、裘益政就公司2012年度
的控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况上述担保事项一致
发表专项说明及独立意见如下：2012年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企
业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用
公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效。
 八、    关于公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的专项说明及独立意见
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、张鹏、裘益政就公司使用自有
闲置资金购买银行理财产品的事项一致发表专项说明及独立意见如下：公司目前经
营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股子公司自有资金的
使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司运
用累计不超过2亿元人民币的自有闲置资金，购买短期保本型银行理财产品，有利于
在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公

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司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为三维通信股份有限公司第三届董事会第二十一次会议独立董事
专项说明及独立意见签字页）




     独立董事签字：




                  胡小平


                  张   鹏


                  裘益政




                                                三维通信股份有限公司
                                                        2013年4月8日




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