002115                                                                    2012 年度独立董事述职报告



                               三维通信股份有限公司

                             2012年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
     本人作为三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法
律法规和规章制度的规定和要求，在2012年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职
务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，切实维护了公司和股东的利益。现将2012年度我履行独立董事职责情况述职
如下：
     一、出席会议情况
     2012年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2012年度期间董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2012年度本人
对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
     2012年度我出席董事会会议的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数                                                                           7
                                            以通讯方式参                             是否连续两次未
         独立董事姓名        现场出席次数                  委托出席次数   缺席次数
                                            加会议次数                                亲自出席会议
         胡小平                   7              0              0             0            否

   1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票 ；
   2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况 。
     二、发表独立意见的情况
     2012 年 4 月 9 日，在公司召开的三届十四次董事会上，本人就聘请 2012
年度财务审计机构的议案、审议《2011 年度公司内部控制自我评价报告》、2011
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况、调整公司对控股子公司广州逸信
担保额度和 2011 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况
等事项发表独立意见，表示同意，认为：同意继续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2012 年度的财务审计机构，提交公司股东大会审议表决；公


                                                 1
002115                                               2012 年度独立董事述职报告



司 2011 年度内部控制有效运行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反
映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况；经核查，公
司 2011 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定，符合公司的实际情况；经核查，对控股子公司广州逸信的担保事项，符合
公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公
司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意提交公司股东大会审
议表决；经核查，2011 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联
自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资
金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决
策程序合法、有效。
     2012 年 6 月 28 日，在公司召开的三届十六次董事会上，本人就关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见，表示同意，认为：
关于使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，有利于公司
的生产经营，能够减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股
东的利益。因此，我们同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案，议案内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同
意提交公司股东大会审议表决。
     2012 年 8 月 27 日，在公司三届十七次董事会上，本人就关于公司 2012 年
1－6 月控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司 2012 年 1－6 月对外担
保情况发表独立意见，认为：经核查，2012 年 1-6 月，公司控股股东、实际控
制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不
存在非经营性占用公司资金情况；2012 年 1-6 月公司对控股子公司的担保事项，
经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合
《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。另就《关于提名李卫
义先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》和《关于聘任杨翌为公司副总经
理的议案》发表独立意见，表示同意，认为：公司董事会提名李卫义先生为公司
董事候选人，聘任杨翌为公司副总经理，本次提名和聘任是在充分了解被提名人、
被聘任人员职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，李卫义先生和
                                    2
002115                                              2012 年度独立董事述职报告



杨翌女士均符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存
在不得担任公司董事、监事、高级管理人员职务的情形，同意上述议案并提交公
司股东大会审议表决。
     2012 年 12 月 28 日，在公司三届十九次董事会上，本人就《关于继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见，表示同意，认为：
根据对公司募集资金使用情况的了解，我们认为董事会关于使用不超过 8,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，有利于公司的生产经营，能够减少
公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们
同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，议案内容符合《公
司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意提交公司股东大会审
议表决。
    三、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，2012年度本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，信息披露工作完成
良好。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    2012年度，本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核，独立、客
观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，
对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    3、年报编制沟通情况
    在公司 2012 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负
责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及
进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报
中的监督作用。
                                   3
002115                                              2012 年度独立董事述职报告



    3、日常沟通情况
    2012 年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考
察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和
邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，
利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内
部管理等工作提出自己的意见和建议。
    4、自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，进一步关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建
立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，切实加强了对公司
和投资者的保护能力。
    四、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、2012年度内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、联系方式
    独立董事姓名 ：胡小平
    电子邮箱：huxp@zhongda.com
    2013年本人将继续本着诚信、勤勉和专业的精神，认真学习法律、法规和有
关规定，忠实履行独立董事的义务，加强和落实与公司董事会、监事会、经营管
理层的沟通协作，积极参与公司战略发展规划制订和执行，进一步增强公司董事
会的决策能力和领导水平，为提高董事会决策科学性，为保护投资者的合法权益，
促进公司稳健经营发挥自己的作用。
    以上报告请审议。
                                         独立董事签字：胡小平
                                                2013年4月8日




                                     4