002115 三维通信公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2013－028
三维通信股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为适应移动通信技术发展趋势，拓展国际合作机会，开拓国际市场，公司
拟由三维通信（香港）有限公司出资150万加元（折合人民币约912万元）投资
参股加拿大STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC，持有其19.98%股权。
一、对外投资概述
1、2013年6月，三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”或“香
港公司”）拟与JACK MAR及STAR SOLUTIONS其他股东、STAR SOLUTIONS
INTERNATIONAL INC签订《股东协议》和《购买股份及购股权协议》：三维通信香
港有限公司将以现金出资150万加元，增资STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC，
占STAR SOLUTIONS投资后的19.98%股权。
2、本次对外投资事项经本公司三届二十四次董事会会议审议通过后生效。
根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长
期投资由公司董事会批准，故本次对外投资事项无须经过股东大会审议通过。
3、本次交易对方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易。
4、本次投资所用资金为三维通信（香港）有限公司自有资金。
二、交易对手介绍
1、JACK MAR, 加拿大国籍，温哥华人。JACK MAR持有STAR SOLUTIONS
INTERNATIONAL INC股份515万股，占该公司股份总数的64.78%，是该公司的控
股股东。
2、5名自然人股东，也均是STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC经营团队
成员，持有STAR SOLUTIONS INTERNATIONAL INC股份280万股，占该公司股份
总数的35.22%。
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三、投资标的的基本情况
1、投资标的现有概况
公司名称：Star Solutions International Inc
经营地址：4600 Jacombs road RICHmond,BC V6V 3B1,Canda
网址：www.starsolutions.com
股本： $12
注册号：BC0884724
Star Solutions International Inc 是加拿大一家专业从事移动通信网络
解决方案供应业务的企业，是基于 IP 的移动通信网络解决方案设备和服务供应
商。产品和业务主要应用：偏远地区的全 IP 移动覆盖；快速部署/便携/测试系
统；行业应用及海域覆盖。公司年营业规模约 1000-2000 万美元，市场覆盖北美、
中东、东南亚市场等区域。
股东名称 持有股份 持股比例（%）
Jack Mar 5,150,000 64.78
其余 5 名自然人股东（经营团队） 2,800,000 35.22
合计 7,950,000 100.00
此外，截至 2013 年 5 月 31 日，Star Solutions 公司发行期权 1690000 份，
授予期权 961502 份，每份行权价格为 0.01 加元。上述股票期权行权后,将会稀释
公司股权结构，会在一定程度上降低公司的持股比例。
2、审计情况
根据 MNP LLP 对 Star Solutions201007-201106、201107-201206 会计期间
出具的审计报告和 Star Solutions 提供的未经审计的财务报表，公司主要财务
情况如下：
1）合并资产负债表主要数据 单位：万加元
20110630 20120630（已
项 目 20130331（未审计）
(已审计) 审计）
资产总额 671.02 688.97 692.26
负债总额 777.97 595.23 521.89
股东权益 -106.95 93.74 170.38
（2）合并利润表主要数据
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单位：加元
日期 201207-201303 201107-201206（已审 201007-201106（已审
（未审计） 计） 计）
销售收入 7,272,645 11,265,557 10,770,147
持续经营收益（损失） 174,292 962,263 (4,057,678)
税前收益（损失） 308,663 802,637 (4,393,457)
当期税收收回 450,000 1,304,592 1,316,564
递延所得税（收回）费用 (155,441)
当期净收益（损失） 758,663 2,107,229 (3,232,334)
其他综合收益（损失）
外币报表折算差额 (79,834) (64,811)
综合收益（损失）合计 758,663 2,027,395 (3,297,145)
四、合同主要内容
1、投资协议主要条款
（1）期初投资。根据投资协议，三维香港在签署协议之后以 150 万加元认
购 Star Solutions 19.98%的股权。
（2）股权购买权。
第一个股权购买权：在 2013 年 6 月 26 日至 2014 年 3 月 31 日，三维香港随
时有权提出按照下述公司整体估值为作价依据通过受让原股东股份的方式增持
Star Solutions 股份比例至 100%，而各方均予以接受：
公司整体估值 A=[800 万加元+(成交曰之前公司 12 月平均毛利率超过 50%的
收入-1000 万加元)] X1/2+成交曰之前公司 12 月经审计平均税前净利润 X5 倍
X1/2
公司整体估值 B=800 万加元+期间累计未分配净利润。
取：公司整体估值=MAX(公司整体估值 A，公司整体估值 B)
股东有权决定成交日(但必须在三维香港提出之日到 6 个月后之间)。
在此期间, 如 Star Solutions 董事会决定将 Star Solutions 上市或出售,
股东必须通知三维香港，并给予三维香港一个月的时间作出是否执行上述并购的
决定. 如三维香港没有作出决定, 条例不再生效。
第二个购买权。在 2014 年 1 月 1 在 2015 年 12 月 31 日，如 Star Solutions
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没有上市或出售，三维香港有权利提出按照下述公司整体估值为作价依据通过受
让原股东股份的方式增持股份比例至 35%，而股东均予以接受：
公司整体估值 A=[800 万加元+(成交曰之前公司 12 月平均毛利率超过 50%的
收入-1000 万加元)] X1/2+前 1 年经审计平均税后净利润 X6 倍 X1/2
公司整体估值 B=800 万加元+期间累计未分配净利润。
取：公司整体估值=MAX(公司整体估值 A，公司整体估值 B)
股东有权决定成交日(必须在三维香港提出之日到 6 个月后之间)。
2、董事会。各股东将按照股权投票选举董事会，董事会由 4 人组成，其中
包括一名三维香港的指定人选。
3、增资后 Star Solutions 各股东持有股权比例情况：
股东姓名 持有股份 持股比例（%）
三维通信（香港）有限公司 1,985,016 19.98
Jack Mar 5,150,000 51.84
经营团队股东 2,800,000 28.18
合计 9,935,016 100.00
说明：截至 2013 年 5 月 31 日，Star Solutions 发行期权 1690000 份，授
予期权 961502 份，每份行权价格为 0.01 加元。上述股票期权如果行权，将会会
在一定程度上稀释公司的持股比例。
4、关于投资价格的说明
Star Solutions 专注于移动通信网络解决方案供应业务，是基于 IP 的移动
通信网络解决方案设备和服务供应商。在国际通信领域内具有一定的知名度，是
加拿大从事移动通信设备研发的规模较大的高科技企业之一，核心技术人员均具
有行业内 20 年以上产品研发、运营管理经验。在移动通信核心网络产品开发、
应用方面具有独特竞争力。公司战略投资 Star Solutions，并开展战略合作，
有利于公司和 Star Solutions 在 4G、移动通信行业应用等领域产品开发、开拓
国际业务等多方面开展合作。
截止 2012 年 6 月 30 日，Star Solutions 经审计的总资产 688.97 万加元、
负债总额 595.23 万加元，净资产 93.74 万加元；2011 年 07 月-2012 年 06 月实
现营业收入 1126.56 万加元，税前收益 80.26 万加元，综合收益 202.74 万加元。
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根据该公司提供的未经审计的财务报表，截止 2013 年 3 月 31 日，公司总资产
692.26 万加元，负债合计 521.89 万加元，股东权益合计 170.38 万加元，
201207-201303 实现营业收入 727.26 万加元，税前收益 30.87 万加元，综合收
益 75.87 万加元。
根据 Star Solutions 提供的经营规划，预期 2013 会计年度、2014 会计年
度营业收入将不低于 1000 万加元，税前收益不低于 90 万加元。为此，各方同意
Star Solutions 企业投资前估值 600.75 万加元，公司投资 150 万加元，占其投
资后 19.98%股权。按照不同的估值方法,估值倍数如下:
项目 201107-201206，单位：万加元 价格
市盈率法(PE)按税前收益计算 税前收益 80.26 7.49 倍
市净率法（PB） 股东权益 93.74 6.41 倍
销售收入倍率法（PS） 营业收入 1126.56 0.53 倍
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
Star Solutions 专注于移动通信网络解决方案供应业务，是基于 IP 的移动
通信网络解决方案设备和服务供应商。在国际通信领域内具有一定的知名度，是
加拿大从事移动通信设备研发的规模较大的高科技企业之一，核心技术人员均具
有行业内 20 年以上产品研发、运营管理经验。在移动通信核心网络产品开发、
应用方面具有独特竞争力。公司战略投资 Star Solutions 并开展战略合作，有
利于公司在 4G、移动通信行业应用等领域产品开发、国际业务开拓。
2、存在的风险和解决方案
主要风险有：
（1） 经营业绩波动风险。从营业收入和利润情况看，Star Solutions 前
几年经营规模波动较大，客观存在未来几年经营业绩不能达到预
期的风险。
（2） 国际合作风险，参股 Star Solutions 后，双方的合作奖涵盖产品、
市场、供应链等各个方面，但由于地域、语言、环境、文化等差
异，客观存在合作不如预期的风险。
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（3） 股权稀释风险。根据 Star Solutions 董事会决议，授予了团队和员
工一定数量期权，期权的执行将会降低三维香港的持股比例，存
在股权比例会被稀释的风险。
3、对公司业务影响
本次对外投资有助于公司产品研发储备，进军国际市场，实现产品升级转型，
拓展。但因业务合作整合需要时间，所以本次投资短期内对公司的近期业绩无重
大影响。
六、其他
本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
三维通信股份有限公司董事会
2013 年 6 月 28 日
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