光大证券股份有限公司

                         关于三维通信股份有限公司

      调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的核查意见


       光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为三
 维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”或“发行人”）2011
 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有
 关规定，对三维通信调整募投项目投资总额及实施进度计划进行了认真、审慎的
 核查，核查情况如下：
       一、募集资金投资项目概述
       (一)募集资金基本情况
       三维通信股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】842
 号文《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于2011
 年11月25日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 为1,360万股，每股面值
 人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.51元，本次发行募集资金总额为
 21,093.60 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 1,053.50 万 元 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为
 20,040.10万元。募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司出具的天健验
 【2011】492号《验资报告》验证。
       （二）本次募集资金投资项目的实施计划
                                                                             达到预定可
                                      预计总投资     拟以募集资金投入金额
            项目名称                                                           使用状
                                      （万元）             （万元）
                                                                               态日期
                                                                             2014 年 5 月
无线网络优化技术服务支撑系统项目        42,665               42,237
                                                                                31 日



       （三）本次募集资金投资项目的实施进度
                                     原计划总投资        累计投入金额
            项目名称                                                           投资进度
                                       （万元）            （万元）

无线网络优化技术服务支撑系统项目        42,665              5711.09            13.39％



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     二、募集资金投资项目投资总额和实施进度调整情况
     （一）调整募集资金投资项目投资总额和实施进度的原因
     公司募集资金投资项目原计划投资 “无线网络优化技术服务支撑系统项
目”， 在杭州建立移动通信网络优化技术服务的研发、培训及业务基地20,826
平方米（地上建筑面积），购置网优业务相关系统设备及软件，建设和完善网优
技术研发中心、技术支持中心、技术培训中心三大机构及全国网优服务业务管理
支持系统，在河北、河南、江苏、上海、广东、湖南、云南、湖北、甘肃、新疆、
北京等地租赁或购置办公场所（租赁为主，在重点地区购置办公用房约3,000平
方米）并建设省级网优测试与服务中心，开展无线网络优化服务业务。公司规划
配备通信技术和服务人员2,500人。
     本项目建设过程中，由于国内电信运营商放缓了网络优化技术服务的投资
节奏，并相应缩减了投资规模，公司业务结构也将有所调整，因此公司计划在保
障“无线网络优化技术服务支撑系统项目”基本建设的同时，结合募集资金实际
到位情况，对募集资金投资项目的投资总额和实施进度进行调整。
     调整后计划投资 “无线网络优化技术服务支撑系统项目”，在杭州建立移
动通信网络优化技术服务的研发、培训及业务基地20,826平方米（地上建筑面
积），购置网优业务相关系统设备及软件，建设和完善网优技术研发中心、技术
支持中心、技术培训中心三大机构及全国网优服务业务管理支持系统，开展无线
网络优化服务业务。公司规划配备通信技术和服务人员980人。
     （二）调整募集资金投资项目投资总额和实施进度的具体内容
     基于国内电信运营商投资情况，结合4G建设即将到来的实际情况，经公司
审慎论证，公司募集资金项目的实施条件均未发生重大变化，公司将在2013年、
2014年加快投资建设力度，继续实施以上项目，调整后的项目总投资为20,495
万元，其中募集资金投资计划如下：
                      募集资金投资额（万元）           达到预定可使用状态日期
     项目名称
                     调整前             调整后        调整前              调整后

无线网络优化技术
                    42,237.00       20,040.1     2014 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
服务支撑系统项目



     （三）调整募集资金投资项目投资总额和实施进度对公司经营的影响

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     本次调整是根据行业投资需求和公司募集资金投资项目实际进展情况而实
施的，符合公司整体战略规划和长远发展需要，对公司日常经营不会产生明显影
响。本次调整未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于
募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定。
     三、本次拟变更事项所履行的决策程序
     三维通信第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议分别审议通
过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，本次拟变更事
项需经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
     四、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：三维通信本次调整募集资金投资项目总额及实施
进度的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示
同意，履行了必要的法律程序。本次调整募集资金投资项目总额及实施进度，符
合公司实际经营的需要，没有变相改变募集资金用途，不存在损害公司及投资者
利益的情形。
     综上所述，光大证券对公司本次调整募集资金投资项目实施计划无异议。
（以下无正文）




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  （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司调整

募集资金投资项目投资总额及实施进度的核查意见》之签署页）




保荐代表人：   _______________          _______________
                    程 刚                    李瑞瑜




                                                 光大证券股份有限公司
                                                     2013 年 10 月 28 日




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