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                               三维通信股份有限公司

                             2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
     本人作为三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法
律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职
务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，切实维护了公司和股东的利益。现将2013年度我履行独立董事职责情况述职
如下：
     一、出席会议情况
     2013年度，本人认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司2013年度期间董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2013年度本人对公司董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。
     2013年度我出席董事会会议的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数    5
                                            以通讯方式参                             是否连续两次未
         独立董事姓名        现场出席次数                  委托出席次数   缺席次数
                                            加会议次数                                亲自出席会议
         张鹏                     1              4              0             0            否

   1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票 ；
   2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况 。
     二、发表独立意见的情况
     2013 年 4 月 8 日，在公司召开的三届二十一次董事会上，本人就：聘任 2013
年度财务审计机构、2012 年度公司内部控制自我评价报告、2012 年度公司董事、
监事、高级管理人员薪酬、2012 年度利润分配和资本公积转增预案、2012 年度
募集资金存放与使用情况、审批公司对控股子公司担保额度、2012 年度控股股
东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况、关于使用自有闲置资金购买
银行理财产品等事项进行核查并发表独立意见，表示同意，认为：同意继续聘请


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天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计机构，提交公
司股东大会审议表决；公司 2012 年度内部控制有效运行，公司对内部控制的自
我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况；经核查，公司 2012 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬
和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况；经核查，我们认为：公
司募集资金 2012 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形；经核查，对各控股子公司的担保事项，符
合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合
《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效；2012 年度，公司控
股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及
其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事
项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，
符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效；公司目前经营情
况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股子公司自有资金的使
用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司运
用累计不超过 2 亿元人民币的自有闲置资金，购买短期保本型银行理财产品，有
利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不
会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行
理财产品。
     2013 年 6 月 26 日，在公司召开的三届二十四次董事会上，本人就关于选举
公司第四届董事会董事程序及结果发表独立意见，认为：董事会换届选举的程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，新推荐的董事候选人符合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事职务
的情形。我们同意该议案。其中独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，
方可提交公司股东大会审议表决；并对修订《公司董事、监事薪酬管理办法》等
事项发表独立意见，认为：修订《公司董事、监事薪酬管理办法》的审议程序符
合《公司章程》等相关规定，薪酬标准与公司当前经营规模相适应，也符合通信
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行业薪酬水准。我们同意该办法提交股东大会表决。
    三、董事会各委员会的工作情况
    作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会，
重点关注公司董事、监事、高管人选的提名工作，关注公司经营情况和内控制度
的执行和完善，督促2012年度审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，
就审计过程中发现的问题及时交换意见，对公司的激励方案和考核办法等事项，
结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决
策更具科学性。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，2013年度本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，信息披露工作完成
良好。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    2013年度，本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核，独立、客
观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，
对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    3、日常沟通情况
    2013 年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考
察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和
邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，
利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内
部管理等工作提出自己的意见和建议。
    4、自身学习情况
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    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，进一步关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建
立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，切实加强了对公司
和投资者的保护能力。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、2013年度内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    独立董事姓名 ：张鹏
    电子邮箱：zp083818@126.com
    2013年年中，本人任期已届满并离任。任期内，本人按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独
立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建
议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受
损害。希望公司在新一届董事会领导之下，更加稳健经营，规范运作，增强公司
的盈利能力，使公司持续、稳健地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
    以上报告请审议。
                                       独立董事签字：张鹏
                                              2014年4月1日




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