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                               三维通信股份有限公司

                             2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
     本人作为三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》等相关法
律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职
务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，切实维护了公司和股东的利益。现将2013年度我履行独立董事职责情况述职
如下：
     一、出席会议情况
     2013年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
尽责义务。公司2013年度期间董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2013年度本人
对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
     2013年度我出席董事会会议的情况如下：
报告期内董事会会议召开次数    4
                                            以通讯方式参                             是否连续两次未
         独立董事姓名        现场出席次数                  委托出席次数   缺席次数
                                            加会议次数                                亲自出席会议
         蔡家楣                   1              3              0             0            否

   1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票 ；
   2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况 。
     二、发表独立意见的情况
     2013 年 7 月 15 日，在公司四届一次董事会上，本人就关于高级管理人员聘
任事项发表独立意见，认为：公司总经理候选人、副总经理候选人、董事会秘书
候选人、财务总监候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
根据候选人的个人简历，认为李钢、洪革、王萍、杨翌符合担任上市公司高级管
理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘任李钢
为公司总经理，洪革为公司副总经理，王萍为董事会秘书、副总经理，杨翌为公


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司财务总监、副总经理。
     2013 年 8 月 19 日，在公司四届二次董事会上，本人就公司 2013 年 1－6
月控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司 2013 年 1－6 月对外担保情况、
2013 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况等事项进行核查并发表独立意
见，表示同意，认为：2013 年上半年度，公司控股股东、实际控制人及其附属
企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性
占用公司资金的情况；2013 年 1-6 月公司对控股子公司的上述担保事项，经过
董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公
司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效; 2013 年半年度公司募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合公司《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存
在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于 2013 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存
放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
     2013 年 10 月 28 日，在公司四届三次董事会上，本人就公司使用自有闲置
资金购买银行理财产品的事项发表专项说明及独立意见，表示同意，认为：公司
为提升公司及控股子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资
金安全的基础上，公司及控股子公司运用累计不超过 2 亿元人民币的自有闲置资
金（额度内资金可以滚动使用），购买短期保本型银行理财产品，有利于在控制
风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生
产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品；本
人就调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的事项发表专项说明及独立意
见，表示同意，认为：本次募集资金投资项目投资总额和实施进度的调整，符合
公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该
募集资金投资项目调整的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司实
施该等事项。本议案需提交公司股东大会审议表决。
    三、董事会各委员会的工作情况
    作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会
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委员，重点关注公司董事、监事、高管人选的提名工作，关注公司经营情况和内
控制度的执行和完善，督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就
审计过程中发现的问题及时交换意见，对公司的激励方案和考核办法等事项，结
合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策
更具科学性。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，2013年度本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、
公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司特别规定》、《公司信息披露事务管理办法》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，信息披露工作完成
良好。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    2013年度，本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核，独立、客
观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完
善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，
对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    3、年报编制沟通情况
    在公司 2013 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负
责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及
进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报
中的监督作用。
    4、日常沟通情况
    2013 年度，利用参加董事会的机会，对公司进行了多次现场考察，也与公
司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式
与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握
公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身
的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等
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工作提出自己的意见和建议。
    5、自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，进一步关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建
立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，切实加强了对公司
和投资者的保护能力。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、2013年度内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    独立董事姓名 ：蔡家楣
    电子邮箱：cjm@zjut.edu.cn
    2014年本人将继续本着诚信、勤勉和专业的精神，认真学习法律、法规和有
关规定，忠实履行独立董事的义务，加强和落实与公司董事会、监事会、经营管
理层的沟通协作，积极参与公司战略发展规划制订和执行，进一步增强公司董事
会的决策能力和领导水平，为提高董事会决策科学性，为保护投资者的合法权益，
促进公司稳健经营发挥自己的作用。
    以上报告请审议。




                                                  独立董事签字：蔡家楣
                                                         2014年4月1日




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