三维通信：第四届董事会第七次会议决议公告2014-04-03
002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014－015
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
三维通信股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于 2014 年 3 月 21 日以
书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2014 年 4 月 1 日上午在杭州市
滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事 9 人，实
际参加会议的董事 8 人（郭亮董事因出差委托李卫义董事出席会议并行使表决
权），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度总经理工
作报告》。
二、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度董事会工
作报告》，报告内容详见 2014 年 4 月 3 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，
下同）披露的公司《2013 年度报告》全文相关章节。本 议案需提交公司 2013 年
度股东大会审议表决。
三、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度财务决算
报告》，本 议 案 需 提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
2013 年，公司实现营业收入 791,449,808.59 元，实现归属于母公司所有者的
净利润-135,196,509.57 元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 1,986,247,970.78
元，归属于母公司所有者权益 899,624,096.36 元。
四、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度利润分配
方案》，同意：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的 审 计 报 告确 认 ， 三维 通 信 股 份有 限 公 司（ 母 公 司 ） 2013 年实 现 净 利 润
-120,416,590.61 元。为此，根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定 2013
年度利润分配方案为：2013 年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。本 议 案 需 提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
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五、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2013 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容刊登于 2014 年 4 月 3 日《证券时
报》和巨潮资讯网；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。本议案需提交公司 2013 年度股
东大会审议表决。
六、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审批公司 2014
年度银行授信额度的议案》：自 董 事 会 通 过 之 日 起 至 2015 年 6 月 30 日 期
间 ， 公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使
用银行授信余额控制在人民币 50,000 万元之内，在上述额度范围内的相关合同
授权公司董事长签署。
七、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《审计委员会关
于会计师从事 2013 年度公司审计工作的总结报告》。
八、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请 2014
年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。
本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
九、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度公司
内部控制评价报告》。
《2013 年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出
具了独立意见，相关内容详见 2014 年 4 月 3 日的巨潮资讯网。
十、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于三维通信
股份有限公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
十一、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2013 年年
度报告及其摘要》，本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
《公司 2013 年年度报告》刊登于 2014 年 4 月 3 日的巨潮资讯网，公司 2013
年年度报告摘要》刊登于 2014 年 4 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资建设
无线通信与物联网基地项目的议案》。随着移动互联网快速发展，政府、企业、
个人对信息化的需求日新月异。为适应包括政府、企业等社会各行各业对信息化
建设和使用的需求，公司将充分发挥在移动通信网络优化覆盖系统解决方案领域
的核心竞争力，协助移动通信运营商大力拓展移动通信网络和系统解决方案在行
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业信息化建设中的应用，为此，拟投资 45331 万元（扣除土地款后为 37287 万元）
用于建设无线通信与物联网基地项目。本议案需提交公司 2013 年度股东大会审
议表决。
十三、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司
章程的议案》。为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维
护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的相关要求，对《公司章程》中的利润分配条款进行修改,，修改内
容详见附件，本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议表决。
十四、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审批公司
对控股子公司担保额度的议案》，同意：为浙江三维无线科技有限公司在 2014
年 4 月 25 日至 2015 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含肆
仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含肆仟万元）的借款提供担保；为杭州紫
光网络技术有限公司自 2014 年 4 月 25 日至 2015 年 6 月 30 日之间签署的，最高
余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000 万元（含贰
仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自 2014 年 4 月 25 日至
2015 年 6 月 30 日之间发生，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万
元），单次金额不超过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天
地通讯系统有限公司自 2014 年 4 月 25 日至 2015 年 6 月 30 日之间发生，最高余
额不超过 500 万元人民币（含伍佰万元），单次金额不超过 200 万元（含贰佰万
元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签
订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履
行。本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议表决通过后生效。
相关公告刊登于 2014 年 4 月 3 日《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司
2013 年度股东大会的议案》。通知内容刊登于 2014 年 4 月 3 日《证券时报》和
巨潮资讯网。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2014 年 4 月 3 日
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附件 1：章程修改对照表
修订前 修订后
第一百五十五条 公司的利润分配，应遵守下列 第一百五十五条 公司的利润分配，应遵守下列
规定： 规定：
（一）公司制定利润分配政策时，重视对投资者 （一）公司制定利润分配政策时，重视对投资者
的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。 的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。
同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业 同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业
特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计 特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计
划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，分配的 划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，分配的
利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司 利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司
持续经营能力。 持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票
或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配 或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配
利润。 利润，但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采
（三） 现金分红的具体条件和比例：当公司累 用现金分红进行利润分配。
计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年 （三） 现金分红的具体条件和比例：当公司累
内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金 计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金
配利润的30%。 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
（四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供 配利润的30%。
分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
议通过后，提交股东大会审议决定。 序，提出差异化的现金分红政策：
（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
行中期利润分配。 中所占比例最低应达到80%；
（六）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案， 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议 中所占比例最低应达到40%；
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大 中所占比例最低应达到20%；
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 的，可以按照前项规定处理。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 （四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供
心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润 分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润 票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审
分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 议通过后，提交股东大会审议决定。
的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 （五）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 利润分配。
是否合规和透明等。 （六）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，
发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政 并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议 分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事
案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配 宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大
政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预
案，并直接提交董事会审议。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润
分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配
政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经
董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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