002115                                                          三维通信公告

证券代码：002115              证券简称：三维通信             公告编号：2014-028

债券代码：112168              债券简称：12 三维债

                         三维通信股份有限公司

          关于公司放弃对深圳市金伦通信有限公司增资

                                   的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2014
年 7 月 29 日召开,会议审议通过《关于公司放弃对深圳市金伦通信有限公司增
资的议案》,情况如下:
    一、概述
    1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）与深圳市
金伦科技有限公司（以下简称“金伦科技”）、深圳市金伦通信有限公司（以下
简称“金伦通信”）和赵勇先生签订《投资补充协议》，金伦科技对金伦通信新
增现金出资 2000 万元人民币，其中 1000 万元人民币增加公司注册资本，其余
1000 万元人民币进入资本公积。
    本次增资完成后，金伦科技持有金伦通信 83.5%股权，三维通信持有金伦通
信 15%股权，赵勇先生持有金伦通信 1.5%股权，金伦通信为三维通信参股企业。
    2、本事项经公司本次董事会（第四届董事会第九次会议）审议通过后生效。
根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的长
期投资由公司董事会批准，故本事项无须经过股东大会审议通过。
    3、金伦科技、金伦通信的实际控制人为赵勇先生，与本公司均无关联关系，
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、增资前基本情况
    名 称：深圳市金伦通信有限公司（以下简称“金伦通信”）
    注册号：40301103958463
    住 所：深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 6A 室

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    法定代表人姓名：赵勇
    注册资本：壹仟万元
    实收资本：壹仟万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：一般经营项目：通信与网络技术开发；国内贸易（不含专营、专
    控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）。
    许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
    成立日期：2009 年 4 月 17 日
    本次增资前，金伦通信注册资本为 1000 万元（人民币），其中：深圳市金
伦科技有限公司（以下简称“金伦科技”）出资 670 万元，持有股权 67%；公
司出资 300 万元，持有股权 30%；赵勇出资 30 万元，持有股权 3%。金伦通信
最近一期的财务报表主要数据如下：截至 2013 年 12 月 31 日,金伦通信总资
产 15,774,013.02 元、净资产 2,480,713.82 元，营业收入 4,835,443.88 元，
净利润-9,806,269.48 元。
    三、增资概况
    金伦通信于 2009 年 4 月 17 日成立，注册资本 1000 万元人民币,公司持
有 30%的股权。具体内容详见 2013 年 2 月 28 日刊登于《证券时报》和巨潮资
讯网的《对外投资公告》（公告编号：2013－008）。
    因业务发展需要，金伦通信计划注册资本由原来的 1000 万元增加至 2000
万元，全部由金伦科技认缴。金伦科技新增出资 2000 万元人民币，其中 1000
万元人民币增加公司注册资本，其余 1000 万元人民币进入资本公积。本次增资
完成后，金伦科技持有金伦通信 83.5%股权，公司持有金伦通信 15%股权，赵勇
持有金伦通信 1.5%股权。
    四、公司放弃本次增资的主要原因
    金伦通信主要经营呼叫中心等移动通信增值业务。
    伴随国内产业形势深度调整，各行各业面临转型升级，传统企业向移动互联
网领域大举迁移，中小企业服务集成需求稳步提高。在此背景下，我们认为企业
服务、营销和管理业务的需求增长会进一步拉动了社会呼叫中心建设。在 2013
年，金伦通信迅速在全国各地建设营销服务网点，发展和培育客户导致固定支出
较大，而收入尚未明显提升，故导致 2013 产生较大亏损。
    由于金伦通信作为公司参股公司，增资义务人金伦科技为金伦通信的实际控
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制人赵勇先生和其他主要管理人员控制，由金伦通信管理层控制的公司来溢价增
持金伦通信的股份，有利于调动金伦通信管理团队和骨干员工的创业激情和主人
翁意识，有利于金伦通信的可持续发展。公司放弃对金伦通信股权的增资权不会
影响公司在金伦通信的现有权益，不会对金伦通信的有关组织架构、独占特许经
营权、董事会席位分配及其他股东的承诺等事项产生不利影响。
    五、《投资补充协议》主要内容
    根据三维通信、金伦科技和赵勇先生于 2013 年 2 月签署的《股权投资协议》
的约定，公司在 600 万元增资款以外另向金伦通信提供人民币 400 万元履约保
证金，作为公司在金伦通信 2015 年业绩达成后履行增资义务的保证金。经公司
董事会授权同意、并与金伦科技、赵勇协商确认，公司同时放弃本项增资权，上
述保证金人民币 400 万元将于 2016 年 6 月 30 日前退还到公司账户。《股权投资
协议》的其他条款不变。
    六、放弃本次增资对公司的影响
    金伦通信成立以来，始终保持较大规模和速度的投入。公司放弃本次对三维
通信增资的权利，让金伦通信管理层进一步扩大在公司收益分配比例，利用股权
调动管理人员的积极性和创造力，能更加有利于保护公司的投资利益，同时，若
呼叫中心业务出现不确定性时，也能避免对公司构成不良影响；另一方面，公司
可将资金集中用于主营业务投入，有利于保护公司全体股东利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、《第四届董事会第九次会议决议》
    2、《投资补充协议》


    特此公告。




                                              三维通信股份有限公司董事会
                                                         2014 年 7 月 30 日




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