002115                                                   四届十次董事会独立意见

                     三维通信股份有限公司独立董事
           关于四届十次董事会相关事项的专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣作为三维
通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，在公司2014年8月25日召
开的三维通信第四届董事会第十次会议上对控股股东及其他关联方占用公司资金、
对公司累计、当期对外担保、半年度公司募集资金存放与实际使用情况等发表独立
董事意见如下：
     一、 关于公司 2014 年 1－6 月控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专
项说明及独立意见
     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣对公司2014年1-6
月的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核
查情况如下：
     2014 年 1-6 月，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控
制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
     基于独立判断，经认真核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就公司2014年
1-6月的控股股东及其他关联方占用公司资金情况一致发表专项说明及独立意见如
下：2014年上半年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其
控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金的情况。
     二、 关于公司 2014 年 1－6 月对外担保情况的专项说明及独立意见
    2014 年 4 月 25 日，基于控股子公司生产经营和资金合理使用的需要，公司 2013
年度股东大会审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。同意：
审批对公司控股的子公司的借款担保额度 9000 万元，具体如下：
    1、      为浙江三维无线科技有限公司在 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
                                        1
  002115                                                  四届十次董事会独立意见

期间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含四仟万元）、单笔金额不超过 4000 万
元（含四千万元）的借款提供担保；
    2、    为杭州紫光网络技术有限公司在 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
期间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过
2000 万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
    3、    为广州逸信电子科技有限公司在 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
期间签署的，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超
过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保。本项内容需经公司 2013 年度股东大
会审议通过。
    4、    为常州三维天地通讯系统有限公司在 2014 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 500 万元人民币（含伍佰万元），单次金额不超过
200 万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
    经核查，截止 2014 年 6 月 30 日，公司对全资子公司浙江三维无线科技有限公
司担保余额合计 950 万元；公司对控股子公司杭州紫光网络技术有限公司担保余额
合计 0.00 万元；公司对控股子公司广州逸信电子科技有限公司担保余额合计 1,500
万元；公司对控股子公司常州三维天地通讯系统有限公司担保余额合计 0.00 万元。
    截止 2014 年 6 月 30 日，公司担保余额为 2,450.00 万元，占公司 2013 年末净
资产的 2.72%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
    基于独立判断，经认真核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就 2014 年 1-6
月公司对外担保情况一致发表专项说明及独立意见如下：2014 年 1-6 月公司对控股
子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
     三、 关于为全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司提供担保的专项说
明及独立意见
    2014 年 8 月 25 日，第四届董事会第十次会议基于全资子公司生产经营和资金
合理使用的需要，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于为公
司全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司提供担保的议案》。同意为公司浙江
三维通信移动互联有限公司自 2014 年 9 月 1 日起至 2015 年 8 月 31 日之间发生，最
高余额不超过 5000 万元人民币（含伍仟万元），单次金额不超过 5000 万元（含伍

                                       2
  002115                                                 四届十次董事会独立意见

仟万元）的借款或银行保函开具提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机
构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期
限按合同约定履行。
    经核查，截止 2014 年 6 月 30 日，公司担保余额为 2,450 万元，占公司 2013 年
末净资产的 2.72%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
    基于独立判断，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就上述担保事项一致发表独
立意见如下：对全资子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。
     四、 关于 2014 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    2014 年 8 月 25 日召开的四届十次董事会审议通过了《2014 年半年度公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：公司 2014 年半年度公司募集资金的
存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理办
法》等有关规定，基于独立判断，经认真核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣
就 2014 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况一致发表专项说明及独立意见
如下：2014 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《公司募集资金使用管理
办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于 2014
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了
公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    （以下无正文）




                                      3
  002115                                            四届十次董事会独立意见



  （此页无正文，为三维通信股份有限公司第四届董事会第十次会议独立董事专项
说明及独立意见签字页）




     独立董事签字：




                  胡小平


                  裘益政


                  蔡家楣




                                               三维通信股份有限公司
                                                      2014年8月25日




                                   4