三维通信：第四届董事会第十二次会议决议公告2015-01-15
券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－002
债券代码：112168 债券简称：ST 三维债
三维通信股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于 2015 年 1 月 7 日
以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于 2015 年 1 月 14
日上午在杭州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议结合通讯表决的方
式召开，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，公司监事、高级管理人
员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：
一、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名杨忠智先
生为公司独立董事候选人的议案》。同意决定提名杨忠智先生为第四届董事会独
立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日。
候选人简历详见附件 1。
经核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：新推荐的董事候选
人符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担
任公司董事职务的情形。我们同意该议案。其中独立董事候选人经深圳证券交易
所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议表决。
经深圳证券交易所审核无异议后，本议案需提交公司 2015 年第一次临时股
东大会审议表决。
二、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名陈向明先
生为公司董事候选人的议案》。同意决定提名陈向明先生为第四届董事会董事候
选人，任期从股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日，陈向明先
生当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
未超过公司董事总数的二分之一。候选人简历详见附件 1。
经核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：新推荐的董事候选
人符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担
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任公司董事职务的情形。我们同意提交公司股东大会审议表决。
本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决。
三、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整募集资金
投资项目实施进度的议案》。同意：根据公司国内电信运营商针对网优技术服务
业务的投资节奏和规模，结合募集资金实际到位情况，公司计划对募集资金投资
项目实施进度进行调整。本议案需提交公司股东大会审议表决。具体内容详见公
司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上披露的 2015-004
号公告。
四 、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于继续使用部分
闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。同意：在保证募集资金项目建设的资
金需求以及项目正常进行的前提下，继续使用部分暂时闲置的募集资金（含全资
子公司浙江三维无线科技有限公司募集资金账户内的募集资金）补充公司流动资
金，总额不超过人民币 8000 万元，使用期限不超过 12 个月。具体内容详见公司
在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2015-005 号公告。
五 、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策
变更的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2015-006
号公告。
六、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止节能环保
公司项目的议案》。综合考虑，公司目前合资设立浙江三维节能环保有限公司条
件尚不够成熟，决定终止本次合作。由于本项目经由公司 2014 年第一次临时股
东大会审议通过，本议案将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议表决通过
后生效。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2015-007 号
公告。
七、 以 8 票同意， 票反对， 票弃权，审议通过了《关于投资 Helix Network
Technologies,Inc.的议案》。同意由三维通信（香港）有限公司（以下简称“香港
三维”）出资 64，103 美元受让封元园女士所持有的 Helix 公司的全部 1,600,000
股股份；并于 2015 年 1 月 31 日之前，由香港三维再行出资人民币 576,927 美
元，认购 Helix 新发行的股份 1,600,000 股。通过本次受让股份和增资，香港三
维持有 Helix 320 万股，占其发行在外总股份数的 40%。根据公司章程，董事会
具有累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%的资产处置（收购、出售、
置换和清理等）权限，故本事项无需提交股东大会审议。
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八、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置
资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，
在保证公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司使用合计
不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品(在 2.5 亿元额
度内的资金可以滚动使用)，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容详
见公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2015-009 号公告。
九 、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程
的议案》。本议案将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议以特别决议的形式
表决通过后生效。修改内容详见附件 2。
十 、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年
第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网
上披露的 2015-010 号公告。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2015 年 1 月 15 日
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附件 1：
董事和独立董事候选人简历
(一) 董事候选人简历
陈向明先生 男，1969 年 9 月出生，浙江大学经济学博士，现任浙江银杏
谷投资有限公司总裁。2005 年起担任杭州士兰控股有限公司总经理、杭州士兰
创业投资有限公司总经理，兼任浙江省物联网产业协会常务副理事长、浙江天使
投资专业委员会副主任、长城影视股份有限公司董事、杭州金海岸文化发展股份
有限公司董事、上海中技控股股份有限公司监事会主席。2015 年 1 月 14 日被提
名为公司董事候选人。陈向明先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关
联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）独立董事候选人简历
杨忠智先生 男，1961 年生，毕业于北京交通大学会计专业研究生毕业，
1996 年起在浙江财经大学会计学院任教，现任财务管理系主任、硕士生导师。
杨忠智先生为中国会计学会高级会员，浙江省会计制度咨询专家委员会委员。杨
忠智先生参加了 2013 年 4 月由上海证券交易所组织的独立董事培训并取得了结
业证书。杨忠智先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公
司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
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附件 2： 章程修改对照表
修订前 修订后
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
（一）董事会有权决定除下列应当由公司股东大
会决策之外的其他交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
股东大会批准。 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
（一）资产处置：董事会具有累计不超过公司最 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
近一期经审计的净资产的 30%的资产处置（收购、出售、 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
置换和清理等）权限； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（二）对外投资：董事会具有单笔超过 500 万元 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
累计不超过最近一期经审计的净资产的 30%的短期投 过 5000 万元人民币；
资审批权限；占公司最近一期经审计的净资产 30%以下 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
的长期投资由公司董事会批准； 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
（三）贷款审批权：董事会具有累计不超过最近 民币；
一期经审计的净资产的 100%的贷款审批权限； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（四）对外担保：除公司章程规定应由股东大会 值计算。
审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总
事会全体成员三分之二以上签署同意；董事会在决定 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
意。 到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
本条。 上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会授权董事长代表公司决定下列范围
内的交易事项：交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且单笔绝
对金额不超过5000万元（涉及对外投资不超过2000万
元）。
（三）贷款审批权：董事会具有累计不超过最近
一期经审计的净资产的100%的贷款审批权限。
（四）对外担保：除公司章程第四十一条规定应
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由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保
必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；董
事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分
之二以上同意。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用
本条。
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