002115                                                四届十二次董事会独立意见



                    三维通信股份有限公司独立董事
      关于四届十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》等的有关规定，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣作为
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对公司2015年1月14
日召开的三维通信第四届董事会第十二次会议讨论的相关议案发表独立意见如下：
   一、      关于董事候选人任职资格的独立意见
    2015年1月14日召开的四届十二次董事会审议通过了《关于提名杨忠智先生为公
司独立董事候选人的议案》、《关于提名陈向明先生为公司董事候选人的议案》，同意
决定推荐杨忠智先生为第四届董事会独立董事候选人，陈向明先生第四届董事会董
事候选人。
    基于独立判断，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就上述事项一致发表独立意
见如下：董事会提名杨忠智先生为第四届董事会独立董事候选人，陈向明先生第四
届董事会董事候选人，是在充分了解被提名人、被聘任人员职业、学历、职称、工
作经历、兼职等情况后作出的，杨忠智先生、陈向明先生均符合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事、监事、高级管理
人员职务的情形。我们同意上述议案，其中公司董事候选人需经股东大会选举通过
后生效，独立董事候选人杨忠智需征求深圳证券交易所无异议后经股东大会选举通
过后生效。
   二、      关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见
     四届十二次董事会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投实施进度的议
案》，认为：由于国内电信运营商放缓了网络优化技术服务的投资节奏，并相应缩减
了投资规模，同时受公司“三维大厦二期”（移动通信网络优化技术服务的研发、培
训及业务基地基建项目所在地）的总体建设进度有所延后的影响，公司计划对募集
资金投资项目实施进度进行调整。


                                      1
 002115                                               四届十二次董事会独立意见



     基于独立判断，经认真核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就调整募集资
金投资项目实施进度的事项一致发表专项说明及独立意见如下：本次募集资金投资
项目实施进度的调整，符合公司目前的经营现状，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。该募集资金投资项目调整的决策程序符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相
关规定，同意公司实施该等事项。本议案需提交公司股东大会审议表决。
     三、关于公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项说明及
独立意见
     第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。同意公司继续使用不超过 8,000 万元闲置募集资金（含全资
子公司浙江三维无线科技有限公司募集资金账户内的募集资金）暂时补充流动资金，
使用期限为不超过 12 个月。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归
还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金
提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
    基于独立判断，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就上述事项一致发表独立意
见如下：根据对公司募集资金使用情况的了解，公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用支出。在确保不影响
募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币 8000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为 12 个月，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不
进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目
的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途的行为，使用闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的 50%，
使用期限未超过 12 个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。因
此，我们同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，议案内容符
合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
     四、关于公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的专项说明及独立意


                                     2
 002115                                                四届十二次董事会独立意见



见
       第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财
产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证三维通信股
份有限公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股子公司拟使用合计
不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施
       基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣就公司使用自
有闲置资金购买银行理财产品的事项一致发表专项说明及独立意见如下：公司目前
经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股子公司自有资金
的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司
运用累计不超过2.5亿元人民币的自有闲置资金，购买短期保本型银行理财产品，有
利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会
对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产
品。




       独立董事签字：


                    胡小平：


                    裘益政：


                    蔡家楣


                                                     三维通信股份有限公司
                                                          2015年1月14日




                                      3