光大证券股份有限公司
                      关于三维通信股份有限公司
           调整募集资金投资项目实施进度的核查意见


     光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为三维
 通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”或“发行人”）2011 年非公
 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
 三维通信调整募投项目实施进度计划进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：



      一、募集资金投资项目概述
     （一）募集资金基本情况
     三维通信股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]842 号文
 《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于 2011 年
 11 月 25 日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）为 1,360 万股，每股面
 值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 15.51 元，本次发行募集资金总额
 为 21,093.60 万元，扣除发行费用 1,053.50 万元，本次发行募集资金净额为
 20,040.10 万元。募集资金到位情况经天健会计师事务所有限公司出具的天健验
 [2011]492 号《验资报告》验证。
     （二）本次募集资金投资项目的实施计划
                                                                          达到预定可
                                   预计总投资      拟以募集资金投入金额
           项目名称                                                         使用状
                                   （万元）              （万元）
                                                                            态日期
                                                                          2014 年 12
无线网络优化技术服务支撑系统项目    20,495.00           20,040.10
                                                                            月 31 日

     （三）本次募集资金投资项目的实施进度（截至 2014 年 12 月 22 日）
                                   计划募集资金投资额     累计投入金额
           项目名称                                                       投资进度
                                       （万元）             （万元）

无线网络优化技术服务支撑系统项目       20,040.10           11,977.46       58.44％




                                        1
    二、募集资金投资项目实施进度调整情况
    （一）调整募集资金投资项目实施进度的原因
    公司募集资金投资项目拟投资“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，由
于国内电信运营商放缓了网络优化技术服务的投资节奏，并相应缩减了投资规
模，公司业务结构也应作相应调整。此外，受公司“三维大厦二期”（移动通信
网络优化技术服务的研发、培训及业务基地基建项目所在地）的总体建设进度有
所延后的影响，对募集资金投资项目实施进度进行了调整。
    （二）调整募集资金投资项目实施进度的具体内容
    基于国内电信运营商投资情况，结合 4G 大规模建设的实际情况，经公司审
慎论证，公司募集资金项目的实施条件均未发生重大变化，公司将在 2015 年加
快投资建设力度，继续实施以上项目，调整后的投资实施计划为：
                                         达到预定可使用状态日期
         项目名称
                                  调整前                     调整后

无线网络优化技术服务支撑
                            2014 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
系统项目

    （三）调整募集资金投资项目实施进度对公司经营的影响
    本次调整是根据行业投资需求和公司募集资金投资项目实际进展情况而实
施的，符合公司整体战略规划和长远发展需要，对公司日常经营不会产生明显影
响。本次调整未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不属于
募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定。



    三、本次拟变更事项所履行的决策程序
    三维通信第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议分别审议
通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，本次拟变更事项需经公
司 2015 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。



    四、保荐机构核查意见
                                     2
    经核查，保荐机构认为：三维通信本次调整募集资金投资项目实施进度的相
关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履
行了必要的法律程序。本次调整募集资金投资项目实施进度，符合公司实际经营
的需要，没有变相改变募集资金用途，不存在损害公司及投资者利益的情形。
    综上所述，光大证券对公司本次调整募集资金投资项目实施计划无异议。


    （以下无正文）




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