三维通信：为控股子公司提供担保公告2015-04-29
002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－021
债券代码：112168 债券简称：ST 三维债
三维通信股份有限公司
为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）、
三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）、浙江三维通信移动互联
有限公司（以下简称“移动互联”）、杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫
光网络”）、广州逸信电子科技有限公司（以下简称“广州逸信”）和常州三维
天地通讯系统有限公司（以下简称“三维天地”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本项议案公司对外合计担保额度 26700 万元，其中对三维无线担保额度 4,000
万元，对三维香港担保额度 10,000 万元，对移动互联担保额度 8,000 万元，对
紫光网络担保额度 3,000 万元，对广州逸信担保额度 1,500 万元，对三维天地
担保额度 200 万元，合计占 2014 年末公司经审计净资产值的 29.22%。本议案尚
需经公司股东大会表决通过。
● 本公司累计对外担保余额：2,450 万元,包含在本次议案担保额度范围之
内。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止,公司无逾期对外担保。
一、为全资子公司浙江三维无线科技有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2015 年 4 月 27 日召开四届十四次董事会会议，以 9 票赞成， 票反对， 票
弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事会
同意为浙江三维无线科技有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间
签署的，最高余额不超过 4000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元
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（含肆仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订
（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按
合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 17,143.92 万元，净资产 15,167.58
万元，资产负债率 11.53%；2014 年实现营业收入 1,430.30 万元；营业利润 515.25
万元；实现净利润 455.86 万元。
截止目前，三维无线无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
本公司章程第 41 条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司章程第 110 条第（四）款规定：对外担保：除公司章程规定应由股东
大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二
以上签署同意；董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上
同意。
截止 2015 年 3 月 31 日，公司为三维无线提供担保的现有余额 950 万元，本
次审批最高余额 4,000 万元，公司董事会有权决定本次担保，对外担保决策权限
符合公司章程的相关规定。
本次董事会决定系赋予对三维无线提供最高额余额担保的额度，授权公司董
事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条
件达到公司章程第 41 条规定要求时，提交股东大会审议。
二、为全资子公司三维通信（香港）有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
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2015 年 4 月 27 日召开四届十四次董事会会议，以 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事
会同意为三维通信（香港）有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 10,000 万元（含壹亿元）、单笔金额不超过 5,000 万
元（含伍仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签
订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限
按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,724.64 万元，净资产 2,516.90 万
元，资产负债率 7.62%；2014 年实现营业收入 627.10 万元，净利润 16.69 万元。
截止目前，三维香港无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】
120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的
决策机构，该担保事项须经公司股东大会批准通过后生效。
截止 2015 年 3 月 31 日，公司为三维香港提供担保的现有余额 0 万元，本次
审批最高余额 10,000 万元，符合本次审批最高余额 10,000 万元的要求。
本次董事会决定系赋予对三维香港提供最高额余额担保的额度，授权公司董
事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条
件达到公司章程第 41 条规定要求时，提交股东大会审议。
三、为全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2015 年 4 月 27 日召开四届十四次董事会会议，以 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事
会同意为为浙江三维通信移动互联有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月
30 日期间签署的，最高余额不超过 8,000 万元（含捌仟万元）、单笔金额不超过
5,000 万元（含伍仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金
融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证
担保期限按合同约定履行。
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（二）被担保人基本情况
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 11,401.66 万元，净资产 3,169.07
万元，资产负债率 72.21%；2014 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-347.82 万
元。
截止目前，移动互联无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】
120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的
决策机构，公司股东大会有权决定本次担保。
截止 2015 年 3 月 31 日，公司为移动互联提供担保的现有余额 0 万元，本次
审批最高余额 8,000 万元，该担保事项须经公司股东大会批准通过后生效。
四、为控股子公司杭州紫光网络技术有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2015 年 4 月 27 日召开四届十四次董事会会议，以 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事
会同意为杭州紫光网络技术有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过
2000 万元（含贰仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金
融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证
担保期限按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
紫光网络成立于 2003 年 4 月 7 日，注册号：330100400011635；注册资本
2500 万元人民币；合资经营（港资）企业；经营范围：开发、制造：微波无源
器件、计算机软件；销售：本公司生产的产品。公司拥有其 1275 万元的出资，
占其注册资本的 51%，紫光网络为公司控股子公司。
截止2014年12月31日，该公司总资产10,346.36万元，净资产6,572.26万元，
资产负债率36.48%%；2014年实现营业收入8,441.85万元，实现净利润74.07万元。
截止目前，紫光网络无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
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002115 三维通信股份有限公司
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】
120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的
决策机构，公司董事会有权决定本次担保。
截止 2015 年 3 月 31 日，公司为紫光网络提供担保的现有余额 0 万元，包含
在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额 3,000 万元的要求。
本次董事会决定系赋予对紫光网络提供最高额余额担保的额度，授权公司董
事长具体负责签署相关担保协议；如在额度内，公司对外担保数量或担保对象条
件达到公司章程第 41 条规定要求时，提交股东大会审议。
五、为控股子公司广州逸信电子科技有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2015 年 4 月 27 日召开四届十四次董事会会议，以 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事
会同意为广州逸信电子科技有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超
过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与
金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保
证担保期限按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
广州逸信成立于 2005 年 4 月 11 日，注册号：440106000106671；注册资本
1200 万元人民币；经营范围：计算机网络及软硬件、电子产品、通讯设备的技
术开发、技术咨询、技术服务；通信设备安装、维护、技术服务；批发和零售贸
易（国家专营专控项目除外）。公司持有其 51%股权。
截止2014年12月31日，该公司总资4,374.14万元，净资产1,099.19万元，资
产负债率74.87%；2014年实现营业收入5,269.82万元，营业利润12.95万元，实现
净利润127.64万元。
截止目前，广州逸信无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】
120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的
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002115 三维通信股份有限公司
决策机构，该担保事项须经公司股东大会批准通过后生效。。
截止 2015 年 3 月 31 日，公司为广州逸信提供担保的现有余额为 1,500 万元，
包含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额 1,500 万元的要求。
六、为控股子公司常州三维天地通讯系统有限公司提供担保事项
（一）担保情况概述
2015 年 4 月 27 日召开四届十四次董事会会议，以 9 票赞成，0 票反对，0
票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，董事
会同意为常州三维天地通讯系统有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 200 万元人民币（含贰佰万元），单次金额不超
过 200 万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金
融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证
担保期限按合同约定履行。
（二）被担保人基本情况
常州三维天地通讯系统有限公司原名常州天地四合通讯系统有限公司，成立
于 2006 年 3 月 1 日，注册号：320407000052813；注册资本 489.7959 万元人民
币；经营范围：矿井及矿区范围内通信应用系统的开发、设计、销售、技术服务、
制造（制造限分支机构经营）；电子产品、有线及无线通信设备、仪器仪表、计
算机、网络技术、软件的开发销售。公司持有其 51%股权。
截止2014年12月31日，该公司总资产1,458.94万元，净资产1,218.83万元，
资产负债率16.46%；2014年实现营业收入373.12万元，营业利润-249.74万元，实
现净利润-240.96万元。
截止目前，三维天地无对外担保。
（三）担保权限及担保协议签署
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】
120 号)的相关规定及公司章程规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的
决策机构，公司董事会有权决定本次担保。
截止 2015 年 3 月 31 日，公司为三维天地提供担保的现有余额为 0 万元，包
含在本次担保的最高余额范围之内，符合本次审批最高余额 200 万元的要求。
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本次董事会决定系赋予对三维天地提供最高额余额担保的额度，授权公司董
事长具体负责签署相关担保协议，并及时进行公告；如在额度内，公司对外担保
数量或担保对象条件达到公司章程第 41 条规定要求时，提交股东大会审议。
七、董事会及独立董事意见
2015 年 4 月 27 日，第四届董事会第十四次会议基于公司生产经营和资金合
理使用的需要，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审
批公司对控股子公司担保额度的议案》 。
独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智发表独立意见：公司上述对控股子公司的
担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将
对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布日，公司实际对浙江三维无线科技有限公司担保累计余额
950 万元；对三维通信（香港）有限公司的担保累计余额为人民币 0 万元；对浙
江三维通信移动互联有限公司的担保累计余额为人民币 0 万元；对杭州紫光网络
技术有限公司的担保累计余额为人民币 0 万元；对广州逸信电子科技有限公司担
保累计余额为人民币 1,500 万元；对常州三维天地通讯系统有限公司担保累计余
额为人民币 0 万元。公司对子公司的担保累计余额 2,450 万元,占 2014 年末公司
经审计净资产值的 2.68%，逾期担保 0 元。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》
2、《公司独立董事关于四届十四次董事会相关事项的独立意见》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2015 年 4 月 29 日
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