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                   三维通信股份有限公司独立董事
            关于四届十四次董事会相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智作为三维
通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2015年4月27日召开的
三维通信第四届董事会第十四次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
   一、   关于聘任会计师事务所的独立意见
    公司 2015 年 4 月 27 日召开的第四届董事会十四次会议讨论了《关于聘请 2015
年度财务审计机构的议案》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家
楣、杨忠智就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财
务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度的财务审计机构。该议案还需提请股东大会审议。
     二、 关于 2014 年度公司内部控制评价报告的独立意见
    公司 2015 年 4 月 27 日召开的三维通信第四届董事会第十四次会议讨论了《2014
年度公司内部控制评价报告》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡
家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募
集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司
的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司
内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   三、   关于 2014 年度募集资金存放与使用的独立意见
    独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智关于 2014 年度公司募集资金存放与使用情况
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及

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公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2014 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金 2014
年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
   四、       关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
       公司 2015 年 4 月 27 日召开的三维通信第四届董事会第十四次会议讨论了《2014
年度利润分配预案》：根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定 2014 年度利润
分配方案为：2014 年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
       基于独立判断，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：以
上利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要
和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东
回报规划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；我们同意公司董事会
提出的利润分配方案，同意提交公司股东大会审议。
   五、       关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
       2015 年 4 月 27 日，第四届董事会第十四次会议基于控股子公司生产经营和资
金合理使用的需要，以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审
批公司对控股子公司担保额度的议案》。同意：审批对公司控股的子公司的借款担
保额度 26700 万元，具体如下：
       1、 为浙江三维无线科技有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含
肆仟万元）的借款提供担保；
       2、 为三维通信（香港）有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 10000 万元（含壹亿元）、单笔金额不超过 5000 万元（含
伍仟万元）的借款提供担保；
       3、 为浙江三维通信移动互联有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 8000 万元（含捌仟万元）、单笔金额不超过 5000
万元（含伍仟万元）的借款提供担保；

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    4、 为杭州紫光网络技术有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000
万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
    5、 为广州逸信电子科技有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过
1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保。
    6、 为常州三维天地通讯系统有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 200 万元人民币（含贰佰万元），单次金额不超过
200 万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
    经核查，截止 2015 年 3 月 31 日，公司担保余额为 2,450 万元，占公司 2014 年
末净资产的 2.68%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
    基于独立判断，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就上述担保事项一致发表独
立意见如下：对控股子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。
     六、 关于公司 2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担
保情况的专项说明及独立意见
     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智对公司2014年度
的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查
情况如下：
     2014 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的
法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
    经公司四届七次董事会以及 2013 年度股东大会审议表决通过，同意：为浙江三
维无线科技有限公司在 2014 年 4 月 25 日至 2015 年 6 月 30 日期间签署的，最高余
额不超过 4000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含肆仟万元）的借
款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司自 2014 年 4 月 25 日至 2015 年 6 月 30

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日之间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过
2000 万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自 2014
年 4 月 25 日至 2015 年 6 月 30 日之间发生，最高余额不超过 1500 万元人民币（含
壹仟伍佰万元），单次金额不超过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常
州三维天地通讯系统有限公司自 2014 年 4 月 25 日至 2015 年 6 月 30 日之间发生，
最高余额不超过 500 万元人民币（含伍佰万元），单次金额不超过 200 万元（含贰佰
万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签
订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行；
经公司四届十次董事会审议通过，同意：为浙江三维通信移动互联有限公司在自
2014 年 9 月 1 日起至 2015 年 8 月 31 日期间签署的，最高余额不超过 5000 万元人
民币（含伍仟万元），单次金额不超过 5000 万元（含伍仟万元）的借款或银行保函
开具提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体
担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
    截止 2014 年 12 月 31 日，公司担保余额为 2,450 万元，占公司期末净资产的
2.68%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就公司2014年
度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况上述担保事项一
致发表专项说明及独立意见如下：2014年度，公司控股股东、实际控制人及其附属
企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占
用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规
定，决策程序合法、有效。
     七、独立董事关于向全资子公司三维移动互联提供委托贷款的独立意见
     第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于关于向全资子公司三维移动互联
提供委托贷款的议案》，同意：在决议生效后的三十六个月内，公司为全资子公司三
维通信移动互联有限公司发放总额不超过 20000 万元的委托贷款额度(在上述额度
内，贷款额度可以滚动使用)，委托贷款期限最长不超过三年（以签订委托贷款合同
的日期为准），贷款利率按银行同期贷款基准利率收取。
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就公司向全资

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子公司三维移动互联提供委托贷款的事项一致发表专项说明及独立意见如下：公司
对移动互联提供的委托贷款主要用于投资建设无线通信与移动互联网应用基地项
目，有利于移动互联筹措建设资金。移动互联属于公司全资子公司，委托贷款不存
在经营风险。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司向全资子公司三维移动互联提供委
托贷款。
       八、关于公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的专项说明及独立意见
       第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财
产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，在保证三维通信股
份有限公司及控股子公司日常经营所需资金前提下自议案通过之日起至2016年6月
30日止，自董事会授权通过之日起至2016年6月30日止，公司及控股子公司拟使用合
计不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施。
       基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就公司使用自
有闲置资金购买银行理财产品的事项一致发表专项说明及独立意见如下：公司目前
经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股子公司自有资金
的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司
运用累计不超过 3 亿元人民币的自有闲置资金，购买短期保本型银行理财产品，有
利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会
对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产
品。
       （以下无正文）




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    （此页无正文，为三维通信股份有限公司第四届董事会第十四次会议独立董事
专项说明及独立意见签字页）




     独立董事签字：




                  胡小平


                  蔡家楣


                  杨忠智




                                                三维通信股份有限公司
                                                       2015年4月27日




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