光大证券股份有限公司
                    关于三维通信股份有限公司
     2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为三
维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“上市公司”）2011 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关规定，就三维通信 2014 年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    1、募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2011〕842 号）核准，三维通信向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,360 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币
15.51 元，共计募集资金 21,093.60 万元，扣除发行费用 1,053.50 万元，实际募集
资金净额为 20,040.10 万元。该募集资金于 2011 年 11 月 30 日全部到位，经天健
会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕492 号）。
    2、募集资金使用和结余情况
    三维通信以前年度已使用募集资金 6,922.62 万元，以前年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为 447.74 万元；2014 年度实际使用募集资金
5,371.87 万元，2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 89.30
万元；累计实际使用募集资金 12,294.49 万元，累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 537.04 万元。根据三维通信第四届五次董事会审议通过的
《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，上市公司使用募集资
金继续补充流动资金 8,000 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司使用募集


                                     1
资金补充流动资金的余额为 8,000 万元，募集资金余额为人民币 282.65 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，三维通信依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《三维通信
股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
    1、募集资金管理情况
    在本次非公开发行募集资金到位后，2011 年 12 月 27 日，三维通信和本保
荐机构分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签
订了《募集资金三方监管协议》，三维通信全资子公司浙江三维无线科技有限公
司和本保荐机构与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
    三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公
司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，切实按
照《募集资金三方监管协议》的要求存放和使用募集资金。
    2、募集资金专户存储情况
    截至 2014 年 12 月 31 日，三维通信募集资金的存储情况列示如下：
                                                           单位：人民币元

            开户银行                       银行账号         募集资金余额

 中信银行杭州钱江支行募集资金专户    7331710182600097589     2,009,208.49

中国银行杭州市庆春支行募集资金专户        389660331001        27,205.19

中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支    0709014170003284       790,105.66
          行募集资金专户
             合   计                                        2,826,519.34


    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金实际使用情况
    三维通信 2014 年度募集资金实际使用情况如下表所示：

                                      2
                                                                                                                                        单位：人民币万元
募集资金总额[注]                                             20,040.10                  本年度投入募集资金总额                                 5,371.87

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                              已累计投入募集资金总额                                 12,294.49

累计变更用途的募集资金总额比例

                       是否                           调整后                              截至期末        截至期末                                                    项目可行性
                                      募集资金                           本年度                                           项目达到预定        本年度       是否达到
 承诺投资项目       已变更项目                       投资总额                           累计投入金额     投资进度(%)                                                   是否发生
                                    承诺投资总额                     投入金额                                            可使用状态日期     实现的效益     预计效益
                   （含部分变更）                      (1)                                   (2)        (3)＝(2)/(1)                                                   重大变化

无线网络优化
技术服务支撑            否             42,237.00      20,067.00          5,371.87           12,294.49            61.27     2015/12/31           544.97        否          否
系统项目

   合计                 －             42,237.00      20,067.00          5,371.87           12,294.49            61.27            －            －            －          －

                                                                   截止 2014 年 12 月 31 日，无线网络优化技术服务支撑系统项目按进度应投资 13,511 万元，实际累计投资额为
                                                                   12,294.49 万元。低于预期投资进度的主要原因为：1）业务基地建设进度延迟，支付的工程进度款低于预期。2）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）                 公司投入的相关设备进度低于预期。
                                                                   本年度募投项目承诺效益为 1,053.32 万元，本年度实际达成效益为 544.97 万元，项目实现效益未达预期的主要
                                                                   原因为受客户投资结构影响，项目营业规模本年度未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                           无

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                                       不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                                         不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                                         不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                         无




                                                                                    3
                                                                    1）根据三维通信第三届十九次董事会及 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资
                                                                    金暂时补充公司流动资金的议案》，上市公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过
                                                                    人民币 8,000 万元，使用期限不超过 12 个月，即从 2013 年 1 月 17 日至 2014 年 1 月 16 日。对于上述事项公司独
                                                                    立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 8,000.00 万
 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                 元，截至 2014 年 1 月 10 日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
                                                                    2）根据三维通信第四届五次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，
                                                                    公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 8000 万元，使用期限不超过 12 个
                                                                    月，即从 2014 年 1 月 14 日起到 2015 年 1 月 13 日。对于上述事项公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相
                                                                    关意见。截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际用于暂时弥补流动资金的募集资金金额为 8,000.00 万元。
 项目实施出现募集资金结余的金额及原因
                                                                    截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 282.65 万元，全部存放于公司董事会决定的募集资金专用
 尚未使用的募集资金用途及去向
                                                                                                                      账户。
 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                           本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    [注]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，原承诺投资总额为 42,237.00 万元，2013 年 11 月 15 日经 2013 年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资总额调整为 20,067

万元(不含土地使用权投入)，募集资金净额为 20,040.10 万元，少于投资总额部分由公司自筹。




                                                                                4
    2、部分闲置募集资金补充流动资金情况
    2013 年 1 月 14 日，经上市公司 2013 年度第一次临时股东大会审议批准，
同意利用部分闲置募集资金 8,000 万元补充流动资金，期限为不超过 12 个月，
该资金已于 2014 年 1 月 10 日归还，存入募集资金专项账户。
    2014 年 1 月 13 日，经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意继
续利用部分闲置募集资金 8,000 万元补充流动资金，期限为不超过 12 个月。
    截至 2014 年 12 月 31 日，三维通信实际用于暂时弥补流动资金的募集资金
金额为 8,000.00 万元。

     四、保荐机构主要核查工作

    本保荐机构相关人员通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，
对三维通信募集资金的管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了三维通信募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始
凭证、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告、三维通信相关的公告和支持文件等资料。

     五、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三维通信股份有限公司董事会编制的
2014 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，
出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，三
维通信公司董事会编制的 2014 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指
引的规定，如实反映了三维通信公司募集资金 2014 年度实际存放与使用情况”。

     六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：三维通信募集资金管理和使用符合中国证监会和
深圳交易所关于募集资金管理的相关规定；2014 年三维通信严格执行募集资金
专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被
控股股东和实际控制人占用情形；三维通信 2014 年度募集资金存放与使用情况


                                    5
的披露与实际情况相符。
    （以下无正文）




                         6
7