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                            董事、监事薪酬管理办法
                  （需经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过生效）




     一、为了三维通信企业健康发展，保障公司董事、独立董事、监事行使《公司法》
和《公司章程》赋予的权利，切实维护公司和全体股东的权益，制定本办法。
     二、本办法适用于董事长、独立董事、董事和监事。
     三、公司董事长的薪酬按照本办法进行考核和奖金发放，但如果董事长兼任公司其
他管理岗位的，则按照其他工作岗位对应的管理办法确定薪酬和考核发放，不予重复累
加；其他董事、独立董事和监事实行津贴制，在公司有其他任职的董事、监事按照其他
工作岗位对应的管理办法确定薪酬和考核发放。
     四、公司独立董事的津贴标准为每年 6 万元人民币（含税），按月发放。公司承担
独立董事因本公司事务发生的差旅、食宿、培训等费用。
     五、未在公司任职的除独董以外的外部董事参照公司独立董事的津贴标准发放津
贴，为每年 6 万元人民币（含税），按月发放。公司承担外部董事因本公司事务发生的
差旅、食宿、培训等费用。
     六、公司除董事长、独立董事和外部董事之外的董事、监事的津贴为每年 5000 元
人民币，按年一次性发放；股东单位推荐委任的董事、监事，如果其单位对所外派的董
事、监事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行。
     七、为便于管理，公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事长的
薪酬进行考核管理。
     八、有关董事长的薪酬考核管理，薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：
         1、对公司董事长薪酬管理提出新方案或修改意见；
         2、对薪酬制度执行情况和董事长的履行职责情况进行监督。
     九、董事长实行年薪制，年薪按月发放。
           职务               2015 年年薪（万元）

           董事长                     113.28

         在 2015 年至 2016 年（含 2015 年）期间：
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         1、 公司上一年度净利润同比增长 20%以上的（含 20%），董事长的年薪在上一
年度基础上增长 20%；
       2、   公司上一年度净利润同比增长 10%-20%之间的（含 10%），董事长的年薪在
上一年度基础上增长 10%；
       3、   公司上一年度净利润同比增长幅度在-10%至+10%之间的（含-10%），年薪不
变；
       4、   公司上一年度净利润同比下降 10%—20%之间的（含 20%），则年薪在上一年
度基本薪酬基础上下降 10%；
       5、   公司上一年度净利润同比下降 20%以上的，则年薪在上一年度薪酬基础上下
降 20%。
       十、如果董事长有严重失职行为，或者被证监会、证券交易所等证券主管部门通报
批评的，则董事长的薪酬将予以下调，下调幅度由董事会薪酬与考核委员会自该事实发
生之日起 3 个月内提出意见，由股东大会确定。
       十一、本办法由薪酬与考核委员会组织修订，报公司董事会、股东大会批准后实施。
       十二、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。


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                                                   2015 年 8 月 25 日




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