002115                                                  四届十五次董事会独立意见



                    三维通信股份有限公司独立董事
      关于四届十五次董事会相关事项的专项说明及独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》等的有关规定，独立董事胡小平、杨忠智、蔡家楣作为
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对公司2015年8月25
日召开的三维通信第四届董事会第十五次会议讨论的相关议案发表独立意见如下：
     一、 关于公司 2015 年 1-6 月控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对
外担保情况的专项说明及独立意见
   根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智对公司2015年度
1-6月的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，
核查情况如下：
     2015 年 1-6 月，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控
制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
    经公司四届十四次董事会以及 2014 年度股东大会审议表决通过，同意：为浙江
三维无线科技有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间签署的，最高
余额不超过 4000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含肆仟万元）的
借款提供担保；为三维通信（香港）有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月
30 日期间签署的，最高余额不超过 10,000 万元（含壹亿元）、单笔金额不超过 5,000
万元（含伍仟万元）的借款提供担保；为浙江三维通信移动互联有限公司在 2015
年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 8,000 万元（含捌仟
万元）、单笔金额不超过 5,000 万元（含伍仟万元）的借款提供担保；为杭州紫光网
络技术有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不


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超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000 万元（含贰仟万元）
的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6
月 30 日期间签署的，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金
额不超过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯系统有限
公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 200 万
元人民币（含贰佰万元），单次金额不超过 200 万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保
方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
    截止 2015 年 6 月 30 日，公司担保余额为 2,450 万元，占公司期末净资产的 2.66%。
其中对广州逸信电子科技有限公司担保 1500 万元；对浙江三维无线科技有限公司担
保 950 万元，除上述对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、蔡家楣、杨忠智就公司2015年
1-6月的控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况一致发表专
项说明及独立意见如下：2015年1-6月，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，
关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司
资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会、股东大会审议批准，不
存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》
的规定，决策程序合法、有效。
     二、 关于独立董事候选人、高级管理人员任职资格的独立意见
    2015年8月25日召开的四届十五次董事会审议通过了《关于提名鲍恩斯先生为公
司独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。同意决定推荐鲍恩斯
先生为第四届董事会独立董事候选人，聘任吴志坚先生为公司副总经理。
    基于独立判断，独立董事胡小平、杨忠智、蔡家楣就上述事项一致发表独立意
见如下：董事会提名鲍恩斯先生为第四届董事会独立董事候选人，聘任吴志坚先生
为公司副总经理，是在充分了解被提名人、被聘任人员职业、学历、职称、工作经
历、兼职等情况后作出的，鲍恩斯先生、吴志坚先生均符合担任上市公司董事、监
事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事、监事、高级管理人
员职务的情形。我们同意上述议案，其中独立董事候选人鲍恩斯需征求深圳证券交


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易所无异议后经股东大会选举通过后生效。
     三、 关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的独立意见
   2015年8月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<董事、
监事薪酬管理办法>的议案》。
   基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、杨忠智、蔡家楣就修订《董事、
监事薪酬管理办法》的事项一致发表专项说明及独立意见如下：修订《董事、监事
薪酬管理办法》的审议程序符合《公司章程》等相关规定，薪酬标准与公司当前经
营规模相适应，也符合通信行业薪酬水准。我们同意上述议案，本议案在董事会审
议后，需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议表决。
   四、 关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的专项说明及独立意见
    2015年8月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有闲
置资金购买银行理财产品的议案》。同意：为提高资金使用效率，实现效益最大化，
在保证三维通信股份有限公司及控股子公司日常经营所需资金前提下，公司及控股
子公司拟使用合计不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品，在
上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、杨忠智、蔡家楣就公司使用自
有闲置资金购买银行理财产品的事项一致发表专项说明及独立意见如下：公司目前
经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司及控股子公司自有资金
的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的基础上，公司及控股子公司
运用累计不超过4亿元人民币的自有闲置资金，购买短期保本型银行理财产品，有利
于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对
公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买短期保本型银行理财产品。
   五、 独立董事关于调整向三维移动互联委托贷款规模的的独立意见
   2015年8月25日召开的四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整向三维移
动互联委托贷款规模的议案》。同意：调整向全资子公司浙江三维通信移动互联有限
公司的委托贷款规模，由原先批准的20000万元调整为不超过25000万元；委托贷款
利率调整为按年利率10％计取。


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   基于独立判断，经认真研讨，独立董事胡小平、杨忠智、蔡家楣一致发表专项
说明及独立意见如下：为投资建设无线通信与移动互联网应用基地项目，帮助全资
子公司移动互联筹措建设资金，调整向全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司
的委托贷款规模，由原先批准的20000万元调整为不超过25000万元；委托贷款利率
调整为按年利率10％计取。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司调整向三维移动互联
委托贷款规模和贷款利率。




     独立董事签字：


                  胡小平


                  杨忠智


                  蔡家楣




                                                    三维通信股份有限公司
                                                            2015年8月25日




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