002115                                                      三维通信股份有限公司


证券代码：002115               证券简称：三维通信         公告编号：2015－055

债券代码：112168               债券简称：12 三维债

                          三维通信股份有限公司

             关于转让广州逸信股权的进展暨协议变更公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、转让控股子公司广州逸信的背景
         2015 年 10 月 21 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维
通信”），第四届董事会第十六次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于转让控股子公司广州逸信股权的议案》。公司与广州讯一
佳信息科技有限公司（以下简称“广州讯一佳”）就广州逸信电子科技有限公司
（以下简称“广州逸信”）股权转让事宜签署《股权转让协议》，同意公司将所
持有的广州逸信 100%的股权转让给广州讯一佳，交易价格为人民币 1,450 万元，
广州逸信法定代表人方培豪对交易承担连带保证责任。具体内容详见公司 2015
年 10 月 22 日披露在巨潮资讯网及《证券时报》上的公司《关于转让控股子公司
广州逸信股权的公告》（公告编号：2015-052）。2015 年 10 月 26 日广州讯一
佳已向公司支付了第一期股权转让价款人民币 350 万元。
     为顺利推进相关事项的落实，公司及广州讯一佳、方培豪于 2015 年 12 月
29 日签订了关于《广州逸信电子科技有限公司股权转让协议》之补充协议。根
据补充协议的内容，公司又与方培豪签订了新的《股权转让协议》。
     本次协议变更不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     二、签署的补充协议的主要内容
     1、公司、广州讯一佳、方培豪一致确认：同意由方培豪在完成如下先决事
项的前提下，由方培豪受让公司持有的广州逸信 51%的股权，并具体分二期执行：
根据方培豪的资金安排于 2015 年 12 月 31 日之前按照人民币捌佰捌拾壹万元
（RMB8，810，000.00）的总价受让公司持有的广州逸信 31%股权；并在方培豪
完成受让公司所持广州逸信 31%股权的基础上，于 2016 年 2 月 28 日之前由方培
002115                                                      三维通信股份有限公司



豪或方培豪书面指定的第三方按照人民币伍佰陆拾玖万元（RMB5，690，000.00）
的总价受让公司持有的广州逸信 20%股权。

    （1）广州逸信已于 2015 年 12 月 31 日前归还向三维通信所借款项本金 600
万元及利息合计 6,643,076.70 元；

     （2）广州逸信已于 2015 年 12 月 31 日前解除由三维通信为其提供的 1500
万元担保责任。
     2、公司、广州讯一佳、方培豪三方一致确认：广州讯一佳于 2015 年 10 月
26 日 向 公 司 支 付 了 第 一 期 股 权 转 让 价 款 人 民 币 叁 佰 伍 拾 万 元
（RMB3,500,000.00），作为方培豪受让广州逸信 31%股权的股权转让款之组成
部分。
     3、公司、广州讯一佳、方培豪三方一致同意：由方培豪直接与公司共两方
签署确认新的《股权转让协议》，且新的《股权转让协议》签署时间确定为 2015
年 12 月 29 日。
     4、公司、广州讯一佳、方培豪三方在 2015 年 10 月 21 日签署的《股权转让
协议》自丙方与甲方签署新的《股权转让协议》生效之日起终止；自《股权转让
协议》终止当日起，三方在《股权转让协议》中的义务与责任全部终止，任一方
不得以《股权转让协议》向其他方主张权利与权益。
     三、交易对手方介绍：
     1、方培豪先生
     住所：广州市天河区
     证件名称：身份证
     身份证号码：4405281968112×××××
     2、广州讯一佳信息科技有限公司，成立于 2014 年 11 月 25 日，为中国
境内依法成立的有限责任公司，注册资本 100 万元，法定代表人李雪英，广州
讯一佳的住所地为：广州高新技术产业开发区科学大道 101 号 313 房。
     四、新的《股权转让协议》的内容
     1、交易标的：公司所持有的广州逸信 51%股权
     2、成交金额：人民币 1,450 万元
     3、支付方式：现金
002115                                                        三维通信股份有限公司



     4、分期转让股权的安排：
     （1） 第一期股权转让：三维通信同意按协议约定的条件，将其在本协议签
署之时合法持有的广州逸信 31%的股权，计 372 万元出资额及与之相应的股东权
益转让给方培豪,方培豪应于本协议签订之日起三个工作日内，在以下先决条件
达成的前提下，向三维通信支付人民币捌佰捌拾壹万元（RMB8,810,000.00），
转让价款的交割方式为人民币；

    ① 广州逸信已于 2015 年 12 月 31 日前归还向三维通信所借款项本金 600
万元及利息合计 6,643,076.70 元；

    ② 广州逸信已于 2015 年 12 月 31 日前解除由三维通信为其提供的 1500 万
元担保责任。

     （2） 第二期股权转让：在方培豪完成受让公司所持广州逸信 31%股权的基
础上，三维通信同意于 2016 年 2 月 28 日之前由方培豪或方培豪书面指定的第三
方按照人民币伍佰陆拾玖万元（RMB5,690，000.00）的总价受让甲方持有的广州
逸信剩余的 20%股权，转让价款的交割方式为货币。

     5、股权交割：

     公 司 与 方 培 豪 于 31% 股 权 的 转 让 价 款 人 民 币 捌 佰 捌 拾 壹 万 元
（RMB8,810,000.00）支付完成后二个工作日内共同到广州逸信主管工商行政管
理部门办理股权转让变更登记手续，公司须为方培豪办理与股权转让相关的其他
各项登记、审批手续提供协助。

     6、违约责任：

     （1）各方同意，若广州逸信未能于 2015 年 12 月 31 日前还清借款的或解除
担保合同的，每逾期一日，方培豪须按股权转让价款总额千分之一的标准向三维
通信支付违约金；逾期达 20 日的，三维通信有权单方决定解除本合同，三维通
信决定解除本合同的，方培豪须向三维通信承担股权转让价款总额 20%的违约
金，三维通信有权自已在收取的部分股权转让价款中自动扣除违约金。
     （2）各方同意，若方培豪违反本协议第二条的规定逾期支付股权转让价款
的，每逾期一日，须就应付而未付部分股权转让价款千分之一的标准向三维通信
支付违约金；逾期达 20 日的，三维通信有权单方决定解除本合同 ，三维通信决
定解除本合同的，方培豪须于收到合同解除书面通知后三内向三维通信承担股权
002115                                                     三维通信股份有限公司



转让价款总额 20%的违约金，三维通信有权自已在收取的部分股权转让价款中自
动扣除违约金。
     （3）各方同意，若因三维通信原因，未能依据本协议第三条的规定于二个
工作日办理股权转让工商变更登记手续的，每逾期一日，三维通信须按股权转让
价款总额千分之一的标准向方培豪支付违约金；逾期达 20 日的，方培豪有权单
方决定解除本合同，方培豪决定解除本合同的，三维通信须于收到合同解除书面
通知后三内向方培豪退还已收取的全部款项并支付股权转让价款总额 20%的违
约金。
     （4）违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还须承担损失差额
部分。
     五、协议变更对公司的影响
     因受让方和结构调整的影响，股权转让行为增加公司当期利润人民币从原公
告约 723.20 万元调整为 439.59 万元，差额部分在方培豪或方培豪书面指定的
第三方受让公司持有的广州逸信 20%股权时继续产生影响。本次股权转让所得款
项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，协议变更有利于交易各方完整履行
合同义务，对公司的财务状况和经营成果也会产生正面影响。
     六、备查文件
     1、《广州逸信电子科技有限公司股权转让协议》之补充协议。
     2、《广州逸信电子科技有限公司股权转让协议》
     特此公告。


                                          三维通信股份有限公司董事会
                                                   2015 年 12 月 31 日