002115                                                   三维通信股份有限公司


证券代码：002115         证券简称：三维通信            公告编号：2016-018

债券代码：112168         债券简称：12 三维债

                       三维通信股份有限公司

关于和关联法人共同投资浙江三维通信科技有限公司的关联交

                                 易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概况
    2016 年 3 月 29 日，根据公司业务发展需要，同时为了实现员工与公司共同
发展，吸引公司内外创业创新人才，给予一线骨干团队的强有力的支持和激励，
根据《公司章程》及三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）
《核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》，经公司董事会审议批准，公
司与欧幸宝、杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州懿坚”）
签署共同投资设立浙江三维通信科技有限公司（以下简称“浙江三维科技”）的
《出资协议》：三维通信以货币方式认缴出资 745 万元，款项在协议签订后五个
工作日内缴清；欧幸宝以货币方式认缴出资 150 万元，其中 75 万元在协议签订
后五个工作日内缴清，其余 75 万元出资款在 2019 年 3 月 2 日之前缴清；杭州懿
坚投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 105 万元，在协议签订后
五个工作日内缴清；公司授予杭州懿坚延迟投资认股权 95 万元，截止 2019 年 3
月 2 日前有效，授权公司根据公司和员工绩效考核结果分期分批或一次执行。
    三维通信与关联方杭州懿坚、欧幸宝共同投资构成关联交易，三维通信对浙
江三维科技的投资额为 745 万元人民币，授予关联方杭州懿坚延迟投资认股权
95 万元人民币。
    公司第四届董事会第十九次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于和关联法人共同投资浙江三维通信科技有限公司的关联交易议案》，其
中李越伦先生作为关联董事回避了本项表决。独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智
发表了事前认可情况及独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、欧幸宝，身份证号码：4303021974 XXXXXXXX，住址：北京市朝阳区 XXXX。

现任公司产品事业部副总经理、行业应用项目负责人，拟任浙江三维科技总经理。

欧幸宝不是三维通信的董事、监事、高级管理人员，与实际控制人李越伦无关联

关系，不属于关联方。

    2、杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所：杭州市滨江

区火炬大道 581 号。杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）是由三维通信的员

工出资持股作为有限合伙人，全资子公司浙江三维无线科技有限公司作为普通合

伙人的合伙企业，认缴出资 105 万元，成立于 2016 年 2 月 19 日，税务登记证号

码：91330108MA27WXG38F，经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期

货）、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。

    杭州懿坚由员工合计出资 82.5 万元，浙江三维无线科技有限公司出资 22.5

万元，其出资人信息如下：

姓名                           出资方式   合伙人         备注

王勇                           货币       有限合伙人     公司员工

孙渊                           货币       有限合伙人     公司员工

翟海莹                         货币       有限合伙人     公司员工

周亚良                         货币       有限合伙人     公司员工

杨剑峰                         货币       有限合伙人     公司员工

张宏亮                         货币       有限合伙人     公司员工

谢建平                         货币       有限合伙人     公司员工

廉永利                         货币       有限合伙人     公司员工

邵雪平                         货币       有限合伙人     公司员工

黄传彬                         货币       有限合伙人     公司员工

黄潮正                         货币       有限合伙人     公司员工

杨志                           货币       有限合伙人     公司员工
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浙江三维无线科技有限公司     货币         普通合伙人     公司全资子公司

    杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）出资人中有限合伙人均为三维通信
的员工，但不是三维通信的董事、监事、高级管理人员，与实际控制人李越伦无
关联关系，不属于关联方；基于对合伙企业的管理考虑，上市公司安排由全资子
公司浙江三维无线科技有限公司作为普通合伙人，并委派三维通信董事长李越伦
兼任执行事务合伙人的委派代表。故杭州懿坚属于公司关联方，本次交易构成关
联交易。


    三、关联交易标的基本情况
    1、 公司名称：浙江三维通信科技有限公司
    2、 注册资本：人民币 1,000 万元
    3、 注册地址：浙江省杭州市
    4、 经营范围为：通信、网络及电子设备的开发、销售和技术服务，通信工
程、网络工程及信息化系统的集成和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    5、 出资方式：以现金方式出资

    三维通信股份有限公司计划以货币方式认缴出资 745 万元，占注册资本的

74.5%；欧幸宝以货币方式认缴出资 150 万元，占注册资本的 15%；杭州懿坚投

资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 105 万元，占注册资本的 10.5%。

    根据公司《核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》，浙江三维科技

作为公司创新业务子公司，计划同意：

    1、    三维通信以货币方式认缴出资 745 万元，款项在出资协议签订后五

个工作日内缴清；

    2、    欧幸宝以货币方式认缴出资 150 万元，其中 75 万元在协议签订后五

个工作日内缴清，其余 75 万元出资款在 2019 年 3 月 2 日之前缴清；

    3、    杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 105

万元在协议签订后五个工作日内缴清。
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    4、       公司授予杭州懿坚延迟投资认股权 95 万元，截止 2019 年 3 月 2 日

前有效，授权公司持股计划管理执行委员会根据公司和员工绩效考核结果分期分

批或一次执行。

                                                                    单位：万元

         股东名称               当前出资情况           激励完成后出资情况

                          认缴出资额     出资比例   认缴出资额       出资比例

三维通信股份有限公司          745         74.50%       650             65.00%

         欧幸宝               150         15.00%       150             15.00%

杭州懿坚投资管理合伙          105         10.50%       200             20.00%

  企业（有限合伙）



    四、交易的定价政策及定价依据
    各方均以货币出资，同股同权，公平合理；同意欧幸宝 50%出资款分期到位、
授予杭州懿坚延迟投资认股权 95 万元，系根据经公司股东大会批准的《核心员
工入股创新业务子公司投资与管理办法》执行。
    五、《出资协议》主要内容
    第三条     新公司注册资本
    新公司的注册资本为人民币 1000 万元整，其中：
    三维通信出资额为 745 万元，以货币方式出资，占注册资本的 74.5%；
    欧幸宝出资额为 150 万元，以货币方式出资，占注册资本的 15%；
    杭州懿坚出资额为 105 万元，以货币方式出资，占注册资本的 10.5%。
    第四条     出资时间
    三方按如下约定完成出资：
    三维通信：在本协议签订后五个工作日内缴清全部出资款；
    欧幸宝：75 万元在本协议签订后五个工作日内缴清，其余 75 万元出资款在
2019 年 3 月 2 日之前缴清；
    杭州懿坚：在本协议签订后五个工作日内缴清全部出资款。
    第六条     股份转让
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    为保护公司的商业机密和防止不正当竞争，保持员工持股的股权（权益）清
晰、合法、规范，欧幸宝、杭州懿坚转让其部分或全部股份时，应转让给三维通
信或三维通信指定的第三方，未经三维通信事前书面同意，不得转让给其他第三
方，不得进行交易、转让或对所持股权（权益）进行处置或设置权利负担。
    无论任何原因，欧幸宝在 2019 年 3 月 2 日之前与三维通信股份有限公司（包
括公司控股子公司）劳动关系解除或终止的，欧幸宝已经实际缴纳出资的浙江三
维通信科技有限公司股权按照《公司核心员工入股创新业务子公司投资与管理办
法》处理；欧幸宝承诺出资而实际尚未缴纳出资的股权，欧幸宝有义务在劳动关
系解除或终止的 20 个工作日内无偿转让给三维通信，相应的出资义务也由三维
通信承继。
    三维通信授予杭州懿坚延迟投资认股权 95 万元，截止 2019 年 3 月 2 日前有
效。由公司按照《公司核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》根据公司
和员工绩效考核结果分期分批或一次执行。
    六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、 投资目的
    本次公司投资成立浙江三维科技，有利于鼓励员工创新、创业，实现企业与
员工共同发展，实现共赢。
    2、 存在的风险和对公司的影响
    浙江三维科技受新团队建设、核心员工离职、新业务处于发展期规模与效益
不稳定等因素影响。
    本次投资短期内不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害
本公司及全体股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，本公司未与关联方杭州懿坚投资管理合伙企业
（有限合伙）发生关联交易。
    八、独立董事事前认可情况及独立意见
     公司的 3 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先
审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制
度的规定，同意将本议案提交公司四届十九次董事会议审议。
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     基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司和
关联法人共同投资浙江三维通信科技有限公司的事项一致发表专项说明及独立
意见如下：此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定，李越伦关联董事回避了表决。没有损害
公司和股东利益的行为。
     九、备查文件
    1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
    2、公司独立董事关于四届十九次董事会相关事项的专项说明及独立意见
    3、《出资协议》


    特此公告。




                                            三维通信股份有限公司董事会
                                                      2016 年 3 月 31 日