三维通信股份有限公司

                           风险投资管理制度


                               第一章 总 则
    第一条 为规范三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控
股子公司的风险投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风
险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《章程》等的相关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品、新三板挂牌股票以及深
圳证券交易所认定的其他投资行为。
    以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有三年以上的证券投资；
    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 公司进行风险投资的原则为：
    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金
等不符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的
资金直接或间接地进行风险投资。
    第五条 公司在以下期间，不得进行风险投资：


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       （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
       （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
       第六条 公司进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金
永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时，公司应当在公告中披露该承诺。
    第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司证券账户和资金账户设立
后，应依照有关规定及时向深圳证券交易所报备相关信息。
    第八条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意，公司控股
子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材
料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施。
                         第二章 风险投资的决策权限
       第九条 公司进行风险投资的决策权限如下：
       （一）公司进行任何风险投资，须提交董事会审议；
       （二）投资金额在人民币 5,000万元以上除股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
    （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三
分之二以上同意。如果公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司前述风险投资
出具明确的同意意见。
                     第三章 风险投资的责任部门及责任人
       第十条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授
权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定专门部门或专人负责风险
投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
       第十一条 公司财务部门负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；
负责对风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司
资产流失；负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行


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账务处理并进行相关档案的归档和保管。
    第十二条 公司进行风险投资后，内部审计部门会同相关风控部门对公司风
险投资的情况进行定期或不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个
会计年度结束后，董事长指定专门部门或专人组织公司规划运营部、证券事务部、
内部审计部门及财务部门等相关部门对风险投资项目标的的年度审计报告进行
评审，评估各项风险投资可能发生的收益和损失，并及时向董事会战略委员会报
告评估结果。
    第十三条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定
的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承
担相应的责任。
                       第四章 风险投资项目的决策流程
       第十四条 在风险投资项目决策前，由董事长指定专门部门或专人组织相关
部门对拟投资项目进行可行性分析论证，并及时向董事长汇报。
    第十五条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
    第十六条 董事会战略委员会对拟进行风险投资的项目材料进行审慎检查，
认为可行的，按照本制度规定的决策权限，提交董事会审议；若需提交股东大会
审议，则在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第十七条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合法合规、内控
程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
               第五章 信息管理、信息披露和内部信息报告程序
    第十八条 公司风险投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
    第十九条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已
获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作
失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该
责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济
处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行
处理。


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    第二十条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施
的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程
中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时
间向董事长报告。
    第二十一条 公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内按照深圳
证券交易所有关信息披露的要求提交相关文件并对外披露；公司应根据投资项目
进展情况对风险投资项目做好持续性信息披露义务。
                             第六章 附则
    第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法
律法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                           三维通信股份有限公司董事会
                                                     2016 年 3 月 29 日




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