三维通信：光大证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2016-03-31
光大证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为三
维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“上市公司”）2011 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关规定，就三维通信 2015 年度募集资金存放与
使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2011〕842 号）核准，三维通信向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,360 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币
15.51 元，共计募集资金 21,093.60 万元，扣除发行费用 1,053.50 万元，实际募集
资金净额为 20,040.10 万元。该募集资金于 2011 年 11 月 30 日全部到位，经天健
会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕492 号）。
2、募集资金使用和结余情况
三维通信以前年度已使用募集资金 12,294.49 万元，以前年度收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 537.04 万元；2015 年度实际使用募集资金
8,292.02 万元，2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 12.12
万元；累计实际使用募集资金 20,586.51 万元，累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为 549.16 万元。根据三维通信第四届十二次董事会审议通过
的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，上市公司使用募集
资金继续补充流动资金 6,500.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上述暂时补充
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流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 2.75 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金净额的 1%。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，三维通信依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《三维通信
股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
1、募集资金管理情况
在本次非公开发行募集资金到位后，2011 年 12 月 27 日，三维通信和本保
荐机构分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签
订了《募集资金三方监管协议》，三维通信全资子公司浙江三维无线科技有限公
司和本保荐机构与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公
司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，切实按
照《募集资金三方监管协议》的要求存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，三维通信募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中信银行杭州钱江支行募集资金专户 7331710182600097589 200.00
中国银行杭州市庆春支行募集资金专户 389660331001 27,299.15
中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支 0709014170003284 39.86
行募集资金专户
合 计 27,539.01
三、本年度募集资金的实际使用情况
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1、募集资金实际使用情况
三维通信 2015 年度募集资金实际使用情况如下表所示：
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单位：人民币万元
募集资金总额[注] 20,040.10 本年度投入募集资金总额 8,292.02
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 20,586.51
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到
承诺投资项目 已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
无线网络优化
技术服务支撑 否 42,237.00 20,067.00 8,292.02 20,586.51 102.59 2015/12/31 413.29 否 否
系统项目
合计 － 42,237.00 20,067.00 8,292.02 20,586.51 102.59 － － － －
截至 2015 年 12 月 31 日，无线网络优化技术服务支撑系统项目按进度应投资 20,067 万元，实际累计投资额为
20,586.51 万元。超出应投资额部分系银行存款利息使用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
本年度募投项目承诺效益为 2,864.01 万元，本年度实际达成效益为 413.29 万元，项目实现效益未达预期的主要
原因为受客户投资结构影响，本年度项目营业规模未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1）根据三维通信第三届十九次董事会及 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金暂时补充公司流动资金的议案》，上市公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过
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人民币 8,000 万元，使用期限不超过 12 个月，即从 2013 年 1 月 17 日至 2014 年 1 月 16 日。对于上述事项公司独
立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 8,000.00 万
元，截至 2014 年 1 月 10 日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
2）根据三维通信第四届五次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，
公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 8000 万元，使用期限不超过 12 个
月，即从 2014 年 1 月 14 日起到 2015 年 1 月 13 日。对于上述事项公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相
关意见。截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际用于暂时弥补流动资金的募集资金金额为 8,000.00 万元。
3）根据公司四届十二次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公
司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 8000 万元，使用期限不超过 12 个月，
即从 2015 年 1 月 17 日起到 2016 年 1 月 16 日。对于上述事项公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意
见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金 6,500.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，上述暂时补
充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 2.75 万元，全部存放于公司董事会决定的募集资金专用账
尚未使用的募集资金用途及去向
户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
[注]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，原承诺投资总额为 42,237.00 万元，2013 年 11 月 15 日经 2013 年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资总额调整为 20,067
万元(不含土地使用权投入)，募集资金净额为 20,040.10 万元，少于投资总额部分由公司自筹。
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2、部分闲置募集资金补充流动资金情况
2013 年 1 月 14 日，经上市公司 2013 年度第一次临时股东大会审议批准，
同意利用部分闲置募集资金 8,000 万元补充流动资金，期限为不超过 12 个月，
该资金已于 2014 年 1 月 10 日归还，存入募集资金专项账户。
2014 年 1 月 13 日，经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意继
续利用部分闲置募集资金 8,000 万元补充流动资金，期限为不超过 12 个月。该
资金已于 2015 年 1 月 6 日归还，存入募集资金专项账户。
2015 年 1 月 14 日，经公司四届十二次董事会审议通过的《关于继续使用部
分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续运用部分闲置的募集
资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币 8000 万元，使用期限不超过 12
个月，即从 2015 年 1 月 17 日起到 2016 年 1 月 16 日。对于上述事项公司独立董
事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资
金弥补流动资金 6,500.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，上述暂时补充流动资
金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
四、保荐机构主要核查工作
本保荐机构相关人员通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，
对三维通信募集资金的管理、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了三维通信募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始
凭证、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告、三维通信相关的公告和支持文件等资料。
五、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三维通信股份有限公司董事会编制的
2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，
出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，三
维通信公司董事会编制的 2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指
引的规定，如实反映了三维通信公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况”。
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六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：三维通信募集资金管理和使用符合中国证监会和
深圳交易所关于募集资金管理的相关规定；2015 年三维通信严格执行募集资金
专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在违规使用的情形以及被
控股股东和实际控制人占用情形；三维通信 2015 年度募集资金存放与使用情况
的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司 2015 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
程 刚 李洪涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
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