三维通信:第四届董事会第十九次会议决议公告2016-03-31
002115 三维通信股份有限公司
证券代码:002115 证券简称:三维通信 公告编号:2016-011
债券代码:112168 债券简称:12 三维债
三维通信股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于 2016 年 3 月 18
日以书面传真、电话、专人送达等方式发出,会议于 2016 年 3 月 29 日上午在杭
州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议方式召开,应参加会议董事 9
人,实际参加会议的董事 9 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:
一、 审议通过了《2015 年度总经理工作报告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、 审议通过了《2015 年度董事会工作报告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本 议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
公司独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智及已离任独立董事胡小平提交了《独
立董事述职报告》,并将在公司 2015 年度股东大会上述职,内容详见 2016 年 3
月 31 日的巨潮资讯网。
三、 审议通过了《2015 年度财务决算报告》。
2015 年,公司实现营业收入 865,020,141.72 元,实现归属于母公司所有者的
净利润 18,985,743.49 元。截止 2015 年 12 月 31 日,公司总资产 2,067,790,651.54
元,归属于母公司所有者权益 934,845,160.64 元。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本 议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
四、 审议通过了《2015 年度利润分配方案》。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告
确认,公司 2015 年度归属母公司所有者的净利润为 18,985,743.49 元(合并报表),
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其中母公司净利润为 41,230,333.39 元,提取 10%法定公积金 4,123,033.34 元,加
上年初未分配利润 140,236,293.50 元,可供股东分配利润为 177,343,593.55 元。
根据公司运营实际情况和股利分配政策,公司计划以 2015 年末总股本 41,068.8
万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),合计
派送现金 4,106.88 万元,不送红股,不以公积金转增股本,累计未分配利润结转
下一年度。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本 议 案 需 提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
五、 审议通过了《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告内容刊登于 2016 年 3 月 31 日《证券时报》和巨潮资讯网;天健会计师
事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,详
见巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
六、 审议通过了《审计委员会关于会计师从事 2015 年度公司审计工作的
总结报告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、 审议通过了《2015 年度公司内部控制评价报告》。
《2015 年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出
具了独立意见,相关内容详见 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、 审议通过了《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审
计说明》。
独立董事对此议案发表了独立意见。议案相关内容详见 2016 年 3 月 31 日的
巨潮资讯网。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、 审议通过了《公司 2015 年年度报告及其摘要》。
《公司 2015 年年度报告》全文刊登于 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网,《公
司 2015 年年度报告摘要》刊登于 2016 年 3 月 31 日《证券时报》和巨潮资讯网。
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表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十、 审议通过了《关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案》。
同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度的财务
审计机构,审计费用授权董事会与审计机构协商确定。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十一、 审议通过了《关于审批公司 2016 年度银行授信额度的议案》。
同 意 自 董 事 会 通 过 之 日 起 至 2017 年 6 月 30 日 期 间 , 公司(含子公
司)短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制
在人民币 50,000 万元之内,在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十二、 审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
同意:为浙江三维无线科技有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30
日期间签署的,最高余额不超过 3000 万元(含叁仟万元)、单笔金额不超过 3000
万元(含叁仟万元)的借款提供担保;为三维通信(香港)有限公司在 2016 年
4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期间签署的,最高余额不超过 4000 万元(含肆仟
万元)、单笔金额不超过 4000 万元(含肆仟万元)的借款提供担保;为浙江三维
通信移动互联有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期间签署的,最
高余额不超过 30000 万元(含叁亿元)、单笔金额不超过 8000 万元(含捌仟万元)
的借款提供担保;为杭州紫光网络技术有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年
6 月 30 日期间签署的,最高余额不超过 3000 万元(含叁仟万元)人民币,单笔
金额不超过 2000 万元(含贰仟万元)的借款提供担保。为常州三维天地通讯系
统有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期间签署的,最高余额不超
过 200 万元人民币(含贰佰万元),单次金额不超过 200 万元(含贰佰万元)的
借款提供担保。在此额度内,授权公司董事长与金融机构签订(或逐笔签订)具
体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证担保期限按合同约定履行。相
关公告刊登于 2016 年 3 月 31 日《证券时报》和巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
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表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十三、 审议通过了《关于向全资子公司三维通信(香港)有限公司增资
的议案》。
由三维通信股份有限公司以自有资金购汇后对三维通信(香港)有限公司增
资 900 万美元,增资完成后,三维香港注册资本由 600 万美元增加到 1500 万美
元。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十四、 审议通过了《风险投资管理制度》。
相关内容详见 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十五、 审议通过了《证券投资管理制度》。
相关内容详见 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十六、 审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
在保障正常运营和资金安全的基础上,拟使用公司及其全资、控股子公司不
超过人民币 4 亿元的自有闲置资金进行投资理财,投资品种范围为:国债、央行
票据、金融债,以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、
公司债等固定收益类产品,银行或其他金融机构发行的保本型理财产品,货币市
场基金投资,或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期
票据等高流动性、固定收益类产品、货币市场基金作为投资标的理财产品。上述
投资品种不含二级市场股票的投资。有效期为自获股东大会授权次日(2016 年 4
月 26 日)起至 2017 年 6 月 30 日止。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本事项已取得全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以上同意。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十七、 审议通过了《关于和关联法人共同投资浙江三维通信科技有限公
司的关联交易议案》。
同意:公司与欧幸宝、杭州懿坚投资管理合伙企业(有限合伙)共同出资设
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立浙江三维通信科技有限公司。三维通信以货币方式认缴出资 745 万元,款项在
出资协议签订后五个工作日内缴清;欧幸宝以货币方式认缴出资 150 万元,其中
75 万元在协议签订后五个工作日内缴清,其余 75 万元出资款在 2019 年 3 月 2
日之前缴清;杭州懿坚投资管理合伙企业(有限合伙)以货币方式认缴出资 105
万元在协议签订后五个工作日内缴清;公司授予杭州懿坚延迟投资认股权 95 万
元,截止 2019 年 3 月 2 日前有效,授权公司根据公司和员工绩效考核结果分期
分批或一次执行。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。其中李越伦先生作为关联董事回
避表决。
十八、 审议通过了《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
关于召开公司 2015 年度股东大会的通知刊登于 2016 年 3 月 31 日《证券时
报》和巨潮资讯网。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
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