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证券代码：002115             证券简称：三维通信            公告编号：2016－011

债券代码：112168             债券简称：12 三维债

                         三维通信股份有限公司

                   第四届董事会第十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    三维通信股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于 2016 年 3 月 18
日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2016 年 3 月 29 日上午在杭
州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事 9
人，实际参加会议的董事 9 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

     一、   审议通过了《2015 年度总经理工作报告》。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     二、   审议通过了《2015 年度董事会工作报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本 议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
    公司独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智及已离任独立董事胡小平提交了《独
立董事述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上述职，内容详见 2016 年 3
月 31 日的巨潮资讯网。
     三、   审议通过了《2015 年度财务决算报告》。
    2015 年，公司实现营业收入 865,020,141.72 元，实现归属于母公司所有者的
净利润 18,985,743.49 元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 2,067,790,651.54
元，归属于母公司所有者权益 934,845,160.64 元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本 议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。

    四、    审议通过了《2015 年度利润分配方案》。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
确认，公司 2015 年度归属母公司所有者的净利润为 18,985,743.49 元（合并报表），


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其中母公司净利润为 41,230,333.39 元，提取 10%法定公积金 4,123,033.34 元，加
上年初未分配利润 140,236,293.50 元，可供股东分配利润为 177,343,593.55 元。
根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以 2015 年末总股本 41,068.8
万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合计
派送现金 4,106.88 万元，不送红股，不以公积金转增股本，累计未分配利润结转
下一年度。

    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本 议 案 需 提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
     五、 审议通过了《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    报告内容刊登于 2016 年 3 月 31 日《证券时报》和巨潮资讯网；天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详
见巨潮资讯网。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
     六、 审议通过了《审计委员会关于会计师从事 2015 年度公司审计工作的
总结报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     七、 审议通过了《2015 年度公司内部控制评价报告》。
     《2015 年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出
具了独立意见，相关内容详见 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、 审议通过了《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审
计说明》。
    独立董事对此议案发表了独立意见。议案相关内容详见 2016 年 3 月 31 日的
巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、 审议通过了《公司 2015 年年度报告及其摘要》。
     《公司 2015 年年度报告》全文刊登于 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网，《公
司 2015 年年度报告摘要》刊登于 2016 年 3 月 31 日《证券时报》和巨潮资讯网。

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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
     十、 审议通过了《关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案》。
    同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务
审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
     十一、     审议通过了《关于审批公司 2016 年度银行授信额度的议案》。
    同 意 自 董 事 会 通 过 之 日 起 至 2017 年 6 月 30 日 期 间 ， 公司（含子公
司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制
在人民币 50,000 万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     十二、   审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
    同意：为浙江三维无线科技有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过 3000
万元（含叁仟万元）的借款提供担保；为三维通信（香港）有限公司在 2016 年
4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含肆仟
万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含肆仟万元）的借款提供担保；为浙江三维
通信移动互联有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期间签署的，最
高余额不超过 30000 万元（含叁亿元）、单笔金额不超过 8000 万元（含捌仟万元）
的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年
6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔
金额不超过 2000 万元（含贰仟万元）的借款提供担保。为常州三维天地通讯系
统有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超
过 200 万元人民币（含贰佰万元），单次金额不超过 200 万元（含贰佰万元）的
借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具
体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。相
关公告刊登于 2016 年 3 月 31 日《证券时报》和巨潮资讯网。

    独立董事对此议案发表了独立意见。


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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
       十三、   审议通过了《关于向全资子公司三维通信（香港）有限公司增资
的议案》。
    由三维通信股份有限公司以自有资金购汇后对三维通信（香港）有限公司增
资 900 万美元，增资完成后，三维香港注册资本由 600 万美元增加到 1500 万美
元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十四、   审议通过了《风险投资管理制度》。
    相关内容详见 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十五、   审议通过了《证券投资管理制度》。

    相关内容详见 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十六、   审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
    在保障正常运营和资金安全的基础上，拟使用公司及其全资、控股子公司不
超过人民币 4 亿元的自有闲置资金进行投资理财，投资品种范围为：国债、央行
票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、
公司债等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，货币市
场基金投资，或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期
票据等高流动性、固定收益类产品、货币市场基金作为投资标的理财产品。上述
投资品种不含二级市场股票的投资。有效期为自获股东大会授权次日（2016 年 4
月 26 日）起至 2017 年 6 月 30 日止。

    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本事项已取得全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以上同意。
    本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
       十七、   审议通过了《关于和关联法人共同投资浙江三维通信科技有限公
司的关联交易议案》。
    同意：公司与欧幸宝、杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设

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立浙江三维通信科技有限公司。三维通信以货币方式认缴出资 745 万元，款项在
出资协议签订后五个工作日内缴清；欧幸宝以货币方式认缴出资 150 万元，其中
75 万元在协议签订后五个工作日内缴清，其余 75 万元出资款在 2019 年 3 月 2
日之前缴清；杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 105
万元在协议签订后五个工作日内缴清；公司授予杭州懿坚延迟投资认股权 95 万
元，截止 2019 年 3 月 2 日前有效，授权公司根据公司和员工绩效考核结果分期
分批或一次执行。

    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中李越伦先生作为关联董事回
避表决。
     十八、   审议通过了《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
     关于召开公司 2015 年度股东大会的通知刊登于 2016 年 3 月 31 日《证券时
报》和巨潮资讯网。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                         三维通信股份有限公司董事会
                                                  2016 年 3 月 31 日




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