002115                                                 四届十九次董事会独立意见




                   三维通信股份有限公司独立董事
            关于四届十九次董事会相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智作为三维
通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2016年3月29日召开的
三维通信第四届董事会第十九次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
   一、   关于聘任会计师事务所的独立意见
    公司 2016 年 3 月 29 日召开的第四届董事会十九次会议将审议《关于聘请 2016
年度财务审计机构的议案》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家
楣、杨忠智就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财
务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度的财务审计机构。同意提交第四届董事会第十九次会议审议表决，董事会审议
通过后提请公司 2015 年度股东大会审议表决。
     二、 关于 2015 年度公司内部控制评价报告的独立意见
    公司 2016 年 3 月 29 日召开的三维通信第四届董事会第十九次会议将审议《2015
年度公司内部控制评价报告》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡
家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募
集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司
的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司
内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   三、   关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
    独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智关于 2015 年度公司募集资金存放与使用情况

                                     1
 002115                                                    四届十九次董事会独立意见

发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2015 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：公司募集资金 2015
年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
   四、       关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
       公司2016年3月29日召开的三维通信第四届董事会第十九次会议将审议《2015
年度利润分配预案》：根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定2015年度利润
分配方案为：2015年度，公司计划每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不
以公积金转增股本；合计分配利润41,068,800.00元。
       基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：以
上利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要
和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东
回报规划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；同意提交第四届董事
会第十九次会议审议表决，董事会审议通过后提请公司 2015 年度股东大会审议表
决。
   五、       关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
       2016 年 3 月 29 日，第四届董事会第十九次会议基于控股子公司生产经营和资
金合理使用的需要，将审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。同意：
审批对公司控股的子公司的借款担保额度 40200 万元，具体如下：
       1、 为浙江三维无线科技有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过 3000 万元（含
叁仟万元）的借款提供担保；
       2、 为三维通信（香港）有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含
肆仟万元）的借款提供担保；
       3、 为浙江三维通信移动互联有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 30000 万元（含叁亿元）、单笔金额不超过 8000 万

                                         2
 002115                                                 四届十九次董事会独立意见

元（含捌仟万元）的借款提供担保；
    4、 为杭州紫光网络技术有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000
万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
    5、 为常州三维天地通讯系统有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 200 万元人民币（含贰佰万元），单次金额不超过
200 万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
    经核查，截止 2016 年 3 月 29 日，公司担保余额为 1,950 万元，占公司 2015 年
末净资产的 2.09%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
     基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就上述担保事项一致发表独
立意见如下：对控股子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效，同意提交第四届董事会第十九次会议审议表决，董事会审议
通过后提请公司2015年度股东大会审议表决。
     六、 关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担
保情况的专项说明及独立意见
     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智对公司2015年度
的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查
情况如下：
     2015 年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的
法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
    经公司四届十四次董事会以及 2014 年度股东大会审议表决通过，同意：为浙江
三维无线科技有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间签署的，最高
余额不超过 4000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含肆仟万元）的
借款提供担保；为三维通信（香港）有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月
30 日期间签署的，最高余额不超过 10000 万元（含壹亿元）、单笔金额不超过 5000

                                      3
 002115                                                   四届十九次董事会独立意见

万元（含伍仟万元）的借款提供担保；为浙江三维通信移动互联有限公司在 2015
年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 8000 万元（含捌仟
万元）、单笔金额不超过 5000 万元（含伍仟万元）的借款提供担保；为杭州紫光网
络技术有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不
超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000 万元（含贰仟万元）
的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6
月 30 日期间签署的，最高余额不超过 1500 万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金
额不超过 1000 万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯系统有限
公司在 2015 年 5 月 19 日至 2016 年 6 月 30 日期间签署的，最高余额不超过 200 万
元人民币（含贰佰万元），单次金额不超过 200 万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保
方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
    截止 2016 年 3 月 29 日，公司担保余额为 1,950 万元，占公司期末净资产的 2.09%。
除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司2015年
度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况上述担保事项一
致发表专项说明及独立意见如下：2015年度，公司控股股东、实际控制人及其附属
企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占
用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规
定，决策程序合法、有效。
     七、关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的专项说明及独立意见
     第四届董事会第十九次会议将审议《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财
的议案》。拟同意：在保障正常运营和资金安全的基础上，拟使用公司及其全资、
控股子公司不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行投资理财，投资品种范围为：国
债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、
企业债、公司债等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，
货币市场基金投资，或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、
中期票据等高流动性、固定收益类产品、货币市场基金作为投资标的理财产品；上

                                       4
 002115                                              四届十九次董事会独立意见

述投资品种不含二级市场股票的投资。有效期为自获股东大会授权次日（2016年4
月26日）起至2017年6月30日止。
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司自有闲
置资金进行投资理财的事项一致发表专项说明及独立意见如下：本次授权公司及其
全资、控股子公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进
一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠
道，不涉及二级市场股票投资，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重
要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。因此我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有
闲置资金进行投资理财。同意提交第四届董事会第十九次会议审议表决，董事会审
议通过后提请公司2015年度股东大会审议表决。
     八、关于和关联法人共同投资浙江三维通信科技有限公司的独立意见
     第四届董事会第十九次会议将审议《关于和关联法人共同投资浙江三维通信科
技有限公司的关联交易议案》。拟同意：公司与欧幸宝、杭州懿坚投资管理合伙企
业（有限合伙）共同出资设立浙江三维通信科技有限公司。三维通信以货币方式认
缴出资745万元，款项在出资协议签订后五个工作日内缴清；欧幸宝以货币方式认缴
出资150万元，其中75万元在协议签订后五个工作日内缴清，其余75万元出资款在
2019年3月2日之前缴清；杭州懿坚投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴
出资105万元在协议签订后五个工作日内缴清；公司授予杭州懿坚延迟投资认股权95
万元，截止2019年3月2日前有效，授权公司根据公司和员工绩效考核结果分期分批
或一次执行。
     基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司和关联
法人共同投资浙江三维通信科技有限公司的事项一致发表专项说明及独立意见如
下：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的
汇报并审阅了相关材料； 2、我们认为公司本次关联交易事项是公开、公平、合理
的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，方案具有可操
作性； 3、我们认为本次关联交易有利于创造公司与员工共同发展的体制机制，符
合公司长远利益。
     此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有关

                                    5
 002115                                             四届十九次董事会独立意见

法律、法规和公司章程的规定，李越伦关联董事回避了表决。没有损害公司和股东
利益的行为，因此我们同意提交第四届董事会第十九次会议审议表决。
     （以下无正文）




                                   6
 002115                                             四届十九次董事会独立意见

（此页无正文，为三维通信股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事专项
说明及独立意见签字页）




     独立董事签字：




                  鲍恩斯


                  蔡家楣


                  杨忠智




                                                三维通信股份有限公司
                                                       2016年3月29日




                                   7