三维通信:关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告2016-07-06
002115 三维通信股份有限公司
证券代码:002115 证券简称:三维通信 公告编号:2016-032
债券代码:112168 债券简称:12 三维债
三维通信股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司(以下简称“三维通信”或“上市公司”或“公
司”)收到深圳证券交易所中小板 《关于对三维通信股份有限公司的问询函》
中小板问询函【2016】第 308 号。公司于 2016 年 6 月 28 日披露了《关于参与投
资有限合伙企业、投资管理公司的关联交易的公告》,公司全资子公司浙江三维
无线科技有限公司(以下简称“三维无线”)拟使用自有资金人民币 1,000 万元
参与投资杭州西创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州西创”),占
杭州西创出资比例的 9.901%,公司为有限合伙人。在签署上述合伙协议后,三
维无线拟使用自有资金人民币 4 万元受让自然人刘波所持有的杭州西创之普通
合伙人——杭州创潮汇投资管理有限公司(以下简称“创潮汇”)4%的股权。本
次受让完成后,三维无线将持有创潮汇 4%股权。公司经认真自查,现就问询函
所提及事项回复如下:
1、杭州西创、创潮汇是否与上市公司存在利益安排、是否与上市公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利益安排、是否与其他参与设
立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司
股份等(如有,应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来 12 个月内是否
有增持或减持计划);
回复:
如公司于 2016 年 6 月 28 日披露的《关于参与投资有限合伙企业、投资管理
公司的关联交易的公告》,本公司外部董事陈向明先生是杭州西创的发起人浙江
银杏谷投资有限公司(以下简称“银杏谷”)的法定代表人,银杏谷持有普通合
伙人创潮汇的 30%股权,陈向明持有普通合伙人创潮汇 23%股权。除以上已经公
告的与陈向明董事的关联关系之外,杭州西创、创潮汇与上市公司不存在利益安
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排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益
安排;杭州西创、创潮汇与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系;
不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
2、杭州西创的管理模式,包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权
利义务、收益分配机制,上市公司对杭州西创拟投资标的是否有一票否决权等;
回复:
杭州西创的组织形式为有限合伙,管理模式、收益分配机制为:执行事务合
伙人(普通合伙人即创潮汇)代表合伙企业执行合伙事务、做出投资决策等;创
潮汇按合伙企业实缴出资收取 2%/年管理费;有限合伙人年化投资收益率超过 8%
之后,创潮汇将提取 20%作为其业绩报酬;拟投资标的由杭州西创设投资决策委
员会决策,委员会共由 6 名委员组成,均由执行事务合伙人委派。投资决策委员
会一人一票,4 票赞成,方可通过投资议案。有限合伙人(上市公司)虽然持有
创潮汇 4%股权,参与投资杭州西创 1000 万元,但不参与合伙企业的投资及管理,
无委员会委员席位,不具有一票否决权。
3、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员是否参与杭州西创份额认购、是否在杭州西创中任职、是否存在,
如有,应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等;
回复:
如公司于 2016 年 6 月 28 日披露的《关于参与投资有限合伙企业、投资管理
公司的关联交易的公告》,本公司外部董事陈向明先生担任法定代表人的浙江银
杏谷投资有限公司作为有限合伙人出资 1,000 万元,占杭州西创出资比例的
9.901%;由银杏谷、陈向明投资的杭州创潮汇投资管理有限公司作为杭州西创的
普通合伙人出资 100 万元,占杭州西创出资比例的 0.99%。拟投资标的由杭州西
创设投资决策委员会决策,委员会共由 6 名委员组成,均由执行事务合伙人委派。
投资决策委员会一人一票,4 票赞成,方可通过投资议案。陈向明先生任委员会
委员,享有投票权,不具有一票否决权。
除上述情况之外,上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在参与杭州西创份额认购情况、不存在在杭州西创
中任职的情况。
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4、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是,应当说明是否
已做出相应安排(如杭州西创在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之
后,上市公司具有优先购买权等)。
合作投资事项客观存在潜在的同业竞争或关联交易的可能性,为利用参股投
资合伙企业促进上市公司发展,保障上市公司利益,公司与杭州西创签订的合伙
协议第 4.9 条利益冲突条款中约定如下:杭州西创在收购与上市公司主营业务相
同或相近的资产之后,杭州西创退出前述新投资公司/合伙企业时,其在新投资
公司/合伙企业中股权/财产份额,有限合伙人(上市公司)有优先购买权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2016 年 7 月 6 日
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