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证券代码：002115            证券简称：三维通信          公告编号：2016－032

债券代码：112168            债券简称：12 三维债

                       三维通信股份有限公司

            关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“上市公司”或“公
司”）收到深圳证券交易所中小板 《关于对三维通信股份有限公司的问询函》
中小板问询函【2016】第 308 号。公司于 2016 年 6 月 28 日披露了《关于参与投
资有限合伙企业、投资管理公司的关联交易的公告》,公司全资子公司浙江三维
无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）拟使用自有资金人民币 1,000 万元
参与投资杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州西创”），占
杭州西创出资比例的 9.901%，公司为有限合伙人。在签署上述合伙协议后，三
维无线拟使用自有资金人民币 4 万元受让自然人刘波所持有的杭州西创之普通
合伙人——杭州创潮汇投资管理有限公司（以下简称“创潮汇”）4%的股权。本
次受让完成后，三维无线将持有创潮汇 4%股权。公司经认真自查，现就问询函
所提及事项回复如下：
     1、杭州西创、创潮汇是否与上市公司存在利益安排、是否与上市公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利益安排、是否与其他参与设
立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司
股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来 12 个月内是否
有增持或减持计划）；
    回复:
    如公司于 2016 年 6 月 28 日披露的《关于参与投资有限合伙企业、投资管理
公司的关联交易的公告》，本公司外部董事陈向明先生是杭州西创的发起人浙江
银杏谷投资有限公司（以下简称“银杏谷”）的法定代表人，银杏谷持有普通合
伙人创潮汇的 30%股权，陈向明持有普通合伙人创潮汇 23%股权。除以上已经公
告的与陈向明董事的关联关系之外，杭州西创、创潮汇与上市公司不存在利益安

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排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益
安排；杭州西创、创潮汇与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；
不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
     2、杭州西创的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权
利义务、收益分配机制，上市公司对杭州西创拟投资标的是否有一票否决权等；
    回复:
    杭州西创的组织形式为有限合伙，管理模式、收益分配机制为：执行事务合
伙人（普通合伙人即创潮汇）代表合伙企业执行合伙事务、做出投资决策等；创
潮汇按合伙企业实缴出资收取 2%/年管理费；有限合伙人年化投资收益率超过 8%
之后，创潮汇将提取 20%作为其业绩报酬；拟投资标的由杭州西创设投资决策委
员会决策，委员会共由 6 名委员组成，均由执行事务合伙人委派。投资决策委员
会一人一票，4 票赞成，方可通过投资议案。有限合伙人（上市公司）虽然持有
创潮汇 4%股权，参与投资杭州西创 1000 万元，但不参与合伙企业的投资及管理，
无委员会委员席位，不具有一票否决权。
     3、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员是否参与杭州西创份额认购、是否在杭州西创中任职、是否存在，
如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；
    回复:
    如公司于 2016 年 6 月 28 日披露的《关于参与投资有限合伙企业、投资管理
公司的关联交易的公告》，本公司外部董事陈向明先生担任法定代表人的浙江银
杏谷投资有限公司作为有限合伙人出资 1,000 万元，占杭州西创出资比例的
9.901%；由银杏谷、陈向明投资的杭州创潮汇投资管理有限公司作为杭州西创的
普通合伙人出资 100 万元，占杭州西创出资比例的 0.99%。拟投资标的由杭州西
创设投资决策委员会决策，委员会共由 6 名委员组成，均由执行事务合伙人委派。
投资决策委员会一人一票，4 票赞成，方可通过投资议案。陈向明先生任委员会
委员，享有投票权，不具有一票否决权。
    除上述情况之外，上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在参与杭州西创份额认购情况、不存在在杭州西创
中任职的情况。


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     4、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否
已做出相应安排（如杭州西创在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之
后，上市公司具有优先购买权等）。
    合作投资事项客观存在潜在的同业竞争或关联交易的可能性，为利用参股投
资合伙企业促进上市公司发展，保障上市公司利益，公司与杭州西创签订的合伙
协议第 4.9 条利益冲突条款中约定如下：杭州西创在收购与上市公司主营业务相
同或相近的资产之后，杭州西创退出前述新投资公司/合伙企业时，其在新投资
公司/合伙企业中股权/财产份额，有限合伙人（上市公司）有优先购买权。


     特此公告。


                                            三维通信股份有限公司董事会
                                                        2016 年 7 月 6 日




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