002115                                          四届二十二次董事会独立意见



                  三维通信股份有限公司独立董事
    关于四届二十二次董事会相关事项的专项说明及独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励
有关事项备忘录3号》等法规文件以及《公司章程》和《公司独立董事制度》等的有
关文件规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智作为三维通信股份有限公司（以下
简称“三维通信”）的独立董事，对公司2016年7月18日召开的三维通信第四届董事
会第二十二次会议讨论的《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》 及摘要的相
关事项发表独立意见如下：
     1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激
励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格和实质性条件。
     2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦
不存在公司监事作为激励对象的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项
备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取
得与授予（2015修订）》等规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
      3、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励
有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露



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业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》 等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关
法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
      4、公司不存在向激励对象获取本次限制性股票提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
      5、公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，每一名激励对象通过本次全部有效的限制性股票激励计划获授的本公
司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
      6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次限制性股票激励计划
将有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
     7、关联董事李越伦先生、李钢先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
     综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
     （以下无正文）




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     （此页无正文，为三维通信股份有限公司第四届董事会第二十二次会议独立董
事专项说明及独立意见签字页）




    独立董事签字：


                  鲍恩斯


                  蔡家楣


                  杨忠智




                                                三维通信股份有限公司
                                                        2016年7月18日




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