002115                                             限制性股票激励计划实施考核管理办法



                            三维通信股份有限公司
                   限制性股票激励计划实施考核管理办法
    为保证三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺
利进行，进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，激
励公司管理层、核心业务经营/技术人才诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和企业愿景的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定
本办法。
    一、 考核目的
    为进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司的长效激励机制，吸引及保留
人才，充分调动管理层、核心业务经营/技术人才的积极性，提升公司的竞争力，保
证公司发展目标的实现，促进公司的长期、稳定发展，以实现公司与员工共同发展
的目标。
    二、 考核原则
         考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业
绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、 考核范围
    本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括部分公司董事、
高级管理人员以及公司核心技术（业务）人员。
    四、 考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司部分董
事、高级管理人员等股权激励对象进行考核。
    五、 绩效考评评价指标及标准
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表



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示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    3、公司层面业绩考核条件
    授予各年度业绩考核目标如下表所示：
  解锁安排                             业绩考核目标
第一次解锁       以 2015 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于 10%
第二次解锁       以 2015 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%
第三次解锁       以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%
    预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
  解锁安排                             业绩考核目标
第一次预留       以 2015 年营业收入为基数， 2017 年营业收入增长率不低于 20%
解锁
第二次预留       以 2015 年营业收入为基数， 2018 年营业收入增长率不低于 30%
解锁
    以上“营业收入”指经审计的公司合并营业收入。限制性股票锁定期内，各年
度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
         未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁



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的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标，若解锁
期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购注销当期拟解锁
的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第2条规定的，则公司不予解锁并回购
注销当期拟解锁的全部限制性股票；激励对象按照第4条规定的考核结果解锁获授的
限制性股票。
    4、个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，对
应的考核结果如下：
等级             A         B           C          D             E
考核结果         优秀      良好        中等       合格          不合格
可解锁比例       100%      100%        100%       70%           0%
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“中等及以上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解
锁。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考
核为“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，剩余比
例部分延期解锁至下一年度。
    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考
核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制
性股票当期拟解锁份额回购注销。
    六、 考核期间与次数
         1、   考核期间
         激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
         2、   考核次数
         限制性股票激励计划期间每年度一次。
    七、 解锁
         1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格
及数量。


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         2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
    八、 考核程序
         公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    九、 考核结果的反馈及应用
         1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后
五个工作日内向被考核者通知考核结果；
         2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事
会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进
行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
         3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
    十、 考核结果归档
         1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
         2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记
录，须考核记录员签字。
         3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室
负责统一销毁。
    十一、 附则
         1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
         2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




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                                                                     2016年7月18日




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