三维通信：国浩律师（杭州）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书2016-07-19
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二〇一六年七月
三维通信 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
根据三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接
受三维通信的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称“《备忘录 3 号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励
限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就三维通信实施 2016 年限制性股票激励计划相关事宜出具
本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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三维通信 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对三维通信本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
三维通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有三维通信的
股份，与三维通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对三维通信本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合
规性发表意见，不对三维通信本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意
见。
本法律意见书仅供三维通信实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为三维通信实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对三维通信实施本次股权激励计划所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、三维通信实施股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，三维通信系一家依当时适用之法律、法规和规范性文
件于 1993 年 5 月 13 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委
员会证监发行字[2007]18 号文核准，三维通信首次公开发行 2,000 万股人民币普
通股股票（A 股），并于 2007 年 2 月 15 日在深圳证券交易所中小企业板上市交
易，股票简称“三维通信”，股票代码为“002115”。
2、经本所律师核查，三维通信现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业
执照》（社会信用代码为 91330000142919290Q），其住所为杭州市火炬大道 581
号，法定代表人为李越伦，注册资本为 41,068.8 万元，实收资本为 41,068.8 万元，
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公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：预包装食品的零售（限分支机
构凭有效《食品流通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技
术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发
射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和
销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公
司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 1993 年 5 月 13 日
至长期。
3、经本所律师核查，三维通信不存在《股权激励管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：三维通信为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，三维通信不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止
的情形；且不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的
情形；三维通信具备实施股权激励计划的主体资格。
二、三维通信股权激励计划的主要内容
三维通信第四届董事会第二十二次会议已于 2016 年 7 月 18 日审议通过了
《三维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，三维通信本次股权激励计划采取
限制性股票的方式，三维通信拟向激励对象授予限制性股票 631.2 万股，授予数
量占公司股本总额的 1.5369%；其中首次授予限制性股票 572.2 万股，预留限制
性股票 59 万股，预留部分占本次股权激励计划授予限制性股票总额的 9.35%
三维通信本次股权激励计划的主要内容如下：
1、本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第一条，三维通信制定本次股权激励计划的目的
是：为进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司的长效激励机制，吸引及保
留人才，充分调动管理层、核心业务经营/技术人才的积极性，提升公司的竞争
力，保证公司发展目标的实现，促进公司的长期、稳定发展，以实现公司与员工
共同发展的目标。
2、本次股权激励计划的激励对象
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三维通信本次股权激励计划的激励对象包括部分公司董事、高级管理人员
（不包括独立董事和监事）、部分公司核心技术（业务）人员。其中，董事、高
级管理人员共计 5 人，公司核心技术（业务）人员共计 249 人。
3、本次股权激励计划标的股票的种类、来源和数量
（1）本次股权激励计划的标的股票种类：三维通信限制性股票。
（2）本次股权激励计划的标的股票来源：三维通信向激励对象定向发行公
司人民币 A 股普通股股票。
（3）本次股权激励计划的标的股票数量：本次股权激励计划拟向激励对象
授予 631.2 万股限制性股票，占本次股权激励计划提交董事会审议前公司股本总
额的 1.5369%；其中首次授予 572.2 万股，占本激励计划提交董事会审议前公司
股本总额的 1.3932%，预留 59 万股，占本激励计划提交董事会审议前公司股本
总额的 0.1436%；预留部分占本次股权激励计划授予限制性股票总额的 9.35%。
4、首次授予激励对象的标的股票分配情况
三维通信首次授予激励对象的标的股票分配情况如下：
序 激励对象 获授股票数量 占本次授予总 占公司股本总
职务
号 姓名 （万股） 量的比例（%） 额的比例（%）
1 李 钢 董事、总经理 80.00 12.67 0.195
2 吴志坚 副总经理 40.00 6.34 0.097
3 洪 革 副总经理 10.00 1.58 0.024
4 王 萍 副总经理、董事会秘书 10.00 1.58 0.024
5 张建洲 财务负责人 10.00 1.58 0.024
6 公司董事、高级管理人员合计 5 人 150.00 23.76 0.364
7 公司核心技术（业务）人员 249 人 422.20 66.89 1.028
8 预留 59.00 9.35 0.144
合计 631.20 100.00 1.536
注 1：本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司
股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1%。
注 2：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中，除公司实际控制人李越伦的配偶洪革需经股东大会表决通过（股东大会投票表决
时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划外，公司的独立董事、监
事、其余持股 5%以上的主要股东及其直系近亲属未参与本激励计划。
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5、本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
（1）本次股权激励计划的有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（2）本次股权激励计划的授予日：自三维通信股东大会审议通过本股权激
励计划之日起30日内，召开董事会确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
①三维通信定期报告公布前30日内；
②三维通信业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定应当披露的重大交易或其他重
大事项。
（3）本次股权激励计划的锁定期：自限制性股票授予之日起12个月内为锁
定期。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配
股权、投票权等。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，
不得转让、用于担保或用于偿还债务。
锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（4）本次股权激励计划的解锁期：
本次股权激励计划首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一次解锁 30%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二次解锁 40%
36 个月内的最后一个交易日止
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自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三次解锁 30%
48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留部分权益的授予日起 12 个月后的首个交易
第一次预留
日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
解锁
日当日止
自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易
第二次预留
日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
解锁
日当日止
（5）本次股权激励计划的禁售期：
公司副总经理、实际控制人李越伦的配偶洪革承诺：自限制性股票授予日起
三十六个月内不转让获授限制性股票。
除上述情况外，本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文 件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本股权激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 5.74 元，为《激励
计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（11.471 元/股）的 50%。
预留部分在每次授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低
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于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：①董事会决议公告前 1 个
交易日的公司股票交易均价的 50%；②董事会决议公告前 20 个交易日的公司股
票交易均价的 50%。
7、限制性股票解锁的条件及程序
（1）解锁条件
在解锁日，激励对象按本股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁
时，必须同时满足以下条件：
①三维通信未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
f. 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
d. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③公司业绩条件：
首期授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以 2015 年营业收入为基数，2016 年营业收入增长率不低于 10%
第二次解锁 以 2015 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 20%
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第三次解锁 以 2015 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 30%
预留的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次预留解锁 以 2015 年营业收入为基数， 2017 年营业收入增长率不低于 20%
第二次预留解锁 以 2015 年营业收入为基数， 2018 年营业收入增长率不低于 30%
以上“营业收入”指经审计的公司合并营业收入。限制性股票锁定期内，各
年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
未满足上述第①条规定的，本股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的
全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第③条解锁安排的绩效考
核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回
购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第②条规定的，
则公司不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；激励对象按照第④条
规定的考核结果解锁获授的限制性股票。
④个人业绩条件：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，
对应的考核结果如下：
等级 A B C D E
考核结果 优秀 良好 中等 合格 不合格
可解锁比例 100% 100% 100% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个
人绩效考核为“中等及以上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比
例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，
剩余比例部分延期解锁至下一年度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获
授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
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（2）解锁程序
①达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限
制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
②董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
③激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申
请。
④经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
8、其他内容
三维通信股权激励计划还就本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定
依据、限制性股票的授予条件和授予程序、本股权激励计划的调整方法和程序、
限制性股票会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异
动的处理、上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制、限制性股权回购注销原
则等内容作出了规定。
本所律师审查后认为，三维通信董事会审议通过的《激励计划（草案）》内
容符合《股权激励管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中明
确的内容。
三、三维通信股权激励计划的合法合规性
1、三维通信股权激励计划的激励对象合法
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，三维通信股权激励计划的激
励对象包括三维通信的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，除激励对
象公司副总经理洪革系公司实际控制人李越伦的配偶外，本次激励对象不包括独
立董事、监事及其配偶与直系亲属，亦不包括持股 5%以上的主要股东、实际控
制人及其直系亲属，符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条
以及《备忘录 2 号》第一条的规定。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，三维通信股权激励计划的激
励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录 1 号》第
七条的规定。
根据三维通信已经确定的激励对象名单以及具体分配数量并经本所律师审
查，截至本法律意见书出具日，三维通信授予的激励对象不存在《股权激励管理
办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为
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不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的激励对象符合《股权激励管理办法》、
《备忘录 1 号》和《备忘录 2 号》的规定。
2、三维通信股权激励计划的股票来源合法
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，三维通信股权激励计划的股
票来源为三维通信向激励对象定向发行公司 A 股股票，不存在股东直接向激励
对象赠与或转让股份的情形。
本所律师认为，三维通信股权激励计划的股票来源符合《股权激励管理办法》
第十一条和《备忘录 2 号》第三条的规定。
3、三维通信股权激励计划涉及的限制性股票授予价格合法
根据《激励计划（草案）》，三维通信授予激励对象每一股限制性股票的授予
价格为 5.74 元，为《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（11.471 元/股）的 50%。
本所律师认为，三维通信股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《备
忘录 1 号》第三条的规定。
4、三维通信所有股权激励计划累计涉及的股票总数、任何一名激励对象通
过激励计划获授的股票总数及预留股票总数均合法
根据《激励计划（草案）》，三维通信全部有效的股权激励计划所涉及的标的
股票总数不超过三维通信股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的三维通信股票总数累计不超过三维通信股本总额的 1%；三维
通信预留限制性股票总数不超过本次股权激励计划授予限制性股票总数的 10%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于全部有效的股权激励计划所涉及的
股票总数占比及任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总
数占比，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。《激励计划（草案）》关于
预留限制性股票总数占比，符合《备忘录 2 号》第四条的规定。
5、三维通信为实施《激励计划（草案）》已建立了绩效考核体系和考核方法
根据《激励计划（草案）》和《三维通信股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），三维通信为实施《激励计
划（草案）》已建立配套的绩效考核方法。
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本所律师认为，三维通信以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合
《股权激励管理办法》第九条的规定。
6、三维通信不存在为本次股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票
提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，三维通信不存在为本次股权
激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形
式财务资助的安排。
本所律师认为，三维通信上述安排符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，三维通信制定的《激励计划（草案）》符合《股
权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的规定，不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
四、三维通信股权激励计划涉及的法定程序
1、三维通信为实施本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，三
维通信董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事
会审批；三维通信董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与本次股权激励相关的议案；三维通信独立董事就《激励计划（草案）》发表了
独立意见；三维通信监事会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管
理办法》等与本次股权激励相关的议案，并就本次股权激励计划的激励对象名单
进行了核实。
2、三维通信本次股权激励计划后续实施程序
经本所律师核查，三维通信董事会为实施本次股权激励计划，在《激励计划
（草案）》中已经根据《股权激励管理办法》明确了拟实施下列程序：
（1）董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、《激励计划（草案）》摘要、独立董事意见；
（2）三维通信聘请律师对本股权激励计划出具法律意见书；
（3）三维通信发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
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（4）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（5）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励
对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（6）股东大会以特别决议批准本计划；
（7）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事
宜。
本所律师认为，三维通信董事会就实施本次股权激励计划已经取得的批准和
授权及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
五、三维通信股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，三维通信已于 2016 年 7 月 18 日召开了第四届董事会第二
十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及
其摘要等本次股权激励计划涉及的相关议案。公司将在董事会、监事会会议召开
后两个交易日内披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
三维通信《激励计划（草案）》在公司股东大会审议通过后，公司仍需要按
照《股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法规、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行
后续的信息披露义务。
六、三维通信股权激励计划对三维通信及全体股东利益的影响
经本所律师核查，三维通信股权激励计划采取的是限制性股票的方式，授予
激励对象是三维通信的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，根据《激
励计划（草案）》，只有激励对象在上一年度绩效考核结果为 D 档以上（含 D 档）
且三维通信业绩达到相应财务指标后，激励对象获授的限制性股票方能全部或部
分解锁。另外，《激励计划（草案）》还规定，激励对象应当分三次申请解锁。
上述计划将激励对象与三维通信的盈利进行挂钩，有利于激励管理层努力工作去
实现三维通信的更高盈利。
本所律师认为，三维通信股权激励计划的实施，有利于三维通信进一步健全
激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于三维通信
的持续发展，不存在明显损害三维通信及全体股东利益的情形。
七、 结论性意见
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三维通信 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，三维通信具备实施本计划的主体资格；三维通
信为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》及中
国证监会《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的有关规定；三维通
信就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本计划尚需经三维
通信 2016 年 8 月 11 日公司召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，方可
实施。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2016 年 7 月 18 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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三维通信 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：张轶男
莫 莉
二〇一六年七月十八日
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