三维通信 2016 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（2016 修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《三维通信股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供贵
公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，
贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的
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信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2016 年 7 月 18 日召开公司第四届董事会第二十二次
会议，审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
2 、 贵 公 司 已 于 2016 年 7 月 19 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登了《三维通信股份有限公司关于召开公司 2016 年
第二次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、
会议主要议程、会议出席对象、会议登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码
等内容。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议于 2016 年 8 月 11 日上午 9：30 在浙江省杭州市滨
江区火炬大道 581 号三维大厦召开，贵公司董事长李越伦先生主持本次股东大
会。
2、根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点与股
东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2016 年 8
月 11 日 9：30 至 11：30 及 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的具体时间为 2016 年 8 月 10 日 15：00 至 2016 年 8 月 11 日 15：00。根据
本所律师的审查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
1、据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 12 名，
代表股份 8,604,967 股，占贵公司股份总数的 2.0953％。
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2、据本所律师核查，除贵公司股东和股东代表外，其他出席会议的人员为
贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统进行表决的股东共 3 人，代表股份 270,649 股，占上市公司股
份总数的 0.0659％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》
和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东
及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表
决结果。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，各内容表决如下：
（1）实施激励计划的目的
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表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（2）激励计划的管理机构
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（3）激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（4）限制性股票的来源、种类和数量
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
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者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（5）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（6）限制性股票的授予价格及其确定方法
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（7）限制性股票的分配
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（8）限制性股票的授予、解锁条件及程序
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
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0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（9）激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（10）激励计划会计处理方法
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（11）公司及激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
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（12）公司及激励对象发生异动的处理
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（13）上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
（14）限制性股票回购注销原则
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过了《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
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三维通信 2016 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过了《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 8,398,067 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.6807%；反对 26,900 股，占参与投票的中小投资
者所持有表决权股份总数的 0.3193%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持
有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
表决结果：同意 8,578,067 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.6874 ％；反对 26,900 股 , 占出席本 次股东大 会有效表 决权股份 总数的
0.3126％；弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股)。
李越伦、洪革、王萍、浙江三维股权投资管理有限公司作为关联股东在上述
议案中均回避表决。
本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公
告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、《网络投
票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2016
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国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张丹青
负责人：沈田丰 莫 莉
二〇一六年八月十一日
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