三维通信：国浩律师（杭州）事务所关于公司2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2016-08-30
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
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二〇一六年八月
三维通信 2016 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
根据三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）与国浩律师
（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接
受三维通信的委托，作为三维通信实施 2016 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，已于 2016 年 7 月 18 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
的法律意见书》。
本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下合称“《备
忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就三维通信向激励对象授予限
制性股票事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
三维通信 2016 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
三维通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有三维通信的
股份，与三维通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对三维通信向激励对象授予限制性股票相关法律事项的合
法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事
项发表意见。
本法律意见书仅供三维通信向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为三维通信向激励对象授予限制性股票的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对三维通信向激励对象授予限制性股票的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、关于本次股权激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，三
维通信向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：
1、2016 年 7 月 18 日，三维通信召开第四届董事会第二十二会议，审议通
过了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
2、2016 年 7 月 18 日，三维通信召开第四届监事会第十六次会议，对本次
激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于<公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》。
3、2016 年 8 月 11 日，三维通信召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
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过了《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部
事宜等。
4、2016 年 8 月 29 日，三维通信召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划授予数量和授予对象人数的
议案》、《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的
议案》。
5、2016 年 8 月 29 日，三维通信召开第四届监事会第十八次会议，对本次
激励计划的激励对象名单进行再次核实，审议通过了《关于调整公司 2016 年限
制性股票激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司 2016 年限制性
股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具《三维通信股份有限
公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。
综上所述，本所律师认为：三维通信董事会授予限制性股票的相关事项已
获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备
忘录》以及《三维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》以下简称“《激
励计划》”）的规定。
二、限制性股票的授予日
1、2016 年 8 月 29 日，三维通信召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议
案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2016 年 8 月 29 日。
2、三维通信独立董事经审议，认为该授予日符合《股权激励管理办法》、《备
忘录》以及《激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于
激励对象获授限制性股票的规定，同意确定公司本次股权激励计划的授予日为
2016 年 8 月 29 日。
3、根据《激励计划》的规定，公司董事会确定的授予日应为公司股东大会
审议通过《激励计划》之日起 30 日内的交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司
依据现行适用的《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
综上所述，本所律师认为：三维通信本次限制性股票激励计划的首次授予日
符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》
的规定。
三、激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据三维通信 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》，三维通信本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计 254 人，拟授予的
限制性股票总数为 631.2 万股，其中首次授予限制性股票 572.2 万股，首次授予
的限制性股票授予价格为每股 5.74 元；预留限制性股票 59 万股。
2、根据三维通信第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司
2016 年限制性股票激励计划授予数量和授予对象人数的议案》以及激励对象作
出的自愿放弃拟授予的限制性股票的《声明》，因 13 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购限制性股票，公司对授予的对象和数量做出相应调整，公司授予的激
励对象人数由 254 名调整为 241 名，首次授予的限制性股票数量由 572.2 万股调
整为 557.1 万股。
3、根据三维通信第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司 2016
年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》以及公司与激励对象
签署的《限制性股票授予协议》，本次股票激励计划授予的限制性股票价格不变，
公司拟以每股 5.74 元的价格向 241 名激励对象授予 557.1 万份限制性股票。
4、2016 年 8 月 29 日，三维通信召开第四届监事会第十八次会议，对本次
股权激励计划的激励对象名单进行再次核实，确认其作为公司激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，并审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所
涉股票首次授予相关事项的议案》。
5、三维通信独立董事经审议，认为本次股权激励计划授予的激励对象符合
《公司法》及《三维通信股份有限公司章程》有关任职资格的规定，不存在《股
权激励管理办法》、《备忘录》等规定的禁止授予股权激励的情形，同意向符合激
励计划获授条件的 241 名激励对象授予 557.1 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为：上述对本次限制性股票激励计划授予对象、授予
数量的调整及本次限制性股票激励计划所确定的授予对象、授予数量均符合《证
券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定。
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四、限制性股票授予条件成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三维通信首期股权激励计划限
制性股票的授予条件已经成就，即：
（一）三维通信未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，本所律师认为：三维通信首期股权激励限制性股票的授予条件已
经成就，三维通信向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的规定。
五、授予限制性股票的其他事项
三维通信董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《股权激励管理办
法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》进行信息披露，并向证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
三维通信 2016 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
三维通信董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、
授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定，符合股
东大会对董事会的授权，三维通信董事会向激励对象授予限制性股票合法、有
效。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2016 年 8 月 29 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
三维通信 2016 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：沈田丰 莫 莉
年 月 日
