002115                                                       三维通信股份有限公司


证券代码：002115             证券简称：三维通信            公告编号：2016－040

债券代码：112168             债券简称：12 三维债

                         三维通信股份有限公司

               第四届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    三维通信股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于 2016 年 8 月 22
日以公告、书面传真或专人送达的方式发出，会议于 2016 年 8 月 29 日下午在杭
州市滨江区 581 号公司会议室准时召开，应参加会议董事 9 人，实际参加表决董
事 9 人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面
表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

    一、 审议通过《关于修改公司章程的议案》。
    修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 刊 登 于 2016 年 8 月 30 日 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn），修改内容详见附件 2。
    本议案需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。本议案将以特别决议
的形式表决通过后生效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《关于董事会换届及提名公司第五届董事会非独立董事候选人
的议案》。
    公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会需要进行换届选举。根据《公
司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名李越伦先生、李钢先生、张洪
先生、陈向明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。公
司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方
式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第五届董事会董事任期三
年（自股东大会审议通过之日起生效）。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第四届董事会成


                                       1
002115                                                    三维通信股份有限公司



员及高级管理人员继续履行原职责。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见。
       本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、      审议通过《关于董事会换届及提名公司第五届董事会独立董事候选
人的议案》
       公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会需要进行换届选举。根据《公
司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名鲍恩斯先生、杨智忠先生、蔡
家楣先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件1）。独立董事候选
人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并
提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、
独立董事候选人进行投票表决。第五届董事会董事任期三年（自股东大会审议通
过之日起生效）。
       为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第四届董事会成
员及高级管理人员继续履行原职责。
       公司独立董事对本议案发表了独立意见。
       本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       四、   审议通过《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划授予数量和授
予对象人数的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。
       根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，部分激励对象因个人原因自愿
放弃认购本次股权激励限制性股票，公司对授予的对象和数量做出了相应的调
整。
       具体调整情况如下：原 254 名激励对象中，有 13 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 254 名调整为
241 名，授予的限制性股票数量由 572.2 万股调整为 557.1 万股。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       五、 审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予
相关事项的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。


                                      2
002115                                                  三维通信股份有限公司



    董事会认为《公司 2016 年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足，
决定授予公司 241 位激励对象合计 557.1 万股限制性股票，授予日为 2016 年 8
月 29 日。具体内容详见公司于 2016 年 8 月 30 日刊载在《证券时报》和巨潮资
讯网的《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的公
告》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、   审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
    公司《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》刊登于 2016 年 8 月
30 日的《证券时报》和巨潮资讯网。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                         三维通信股份有限公司董事会
                                                 2016 年 8 月 30 日




                                    3
002115                                                  三维通信股份有限公司



附件 1：
                       董事和独立董事候选人简历
    李越伦先生 1962 年 2 月出生，1984 年毕业于南京邮电学院电信工程专业，
本科学历。1984 年至 1993 年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；
1993 年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002 年起担任有限公司董事长、
总经理；2004 年 3 月起担任公司董事长、总经理，2007 年 8 月起任公司董事长，
现任公司董事长。截止 2016 年 8 月 30 日，李越伦持有本公司股票 79,452,000
股，其配偶洪革持有本公司股票 7,878,660 股；李越伦绝对控股的浙江三维股权
投资管理有限公司持有本公司股票 41,097,600 股，李越伦为公司的实际控制人，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    李钢先生 1958 年 10 月出生，1982 年 2 月本科毕业于南京邮电学院，浙江
大学信电系数字通信专业硕士，澳大利亚国立大学国际工商管理硕士，教授级高
级工程师，国家注册咨询工程师（投资）。历任浙江省邮电工程公司施工员、浙
江省邮电勘察设计院助工、工程师、传输室主任、院长助理、副院长、院长，浙
江省邮电规划设计院有限公司董事长、副总经理。2002 年至 2006 年 9 月任华信
邮电咨询设计研究院有限公司董事长、总经理、党委书记，2006 年 9 月至 2007
年 7 月任浙江省通信产业服务有限公司副总经理，华信邮电咨询设计研究院有限
公司董事长、党委书记。2007 年 8 月起至今任公司董事、总经理。李钢先生未
持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高
管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     张洪先生 1963年12月出生，西北电讯工程学院（现名称：西安电子科技大
学）毕业、学士学位、高级工程师职称。曾任电子部国营第914厂（兰新无线电
厂）工程师、高级工程师、设计所所长、总厂总工程师，泰和集团浙江三和通信
机制造公司总经理，甘肃电子工业总公司科技处处长兼信息系统中心主任，曾兼
职甘肃省电子学会会员、甘肃省高新技术产业开发区工程技术高级职务任职资格
评审委员会委员、浙江省警察学会信息通信专业委员会理事，三维通信股份有限
公司产品事业部总经理等职；现任三维通信股份有限公司助理总经理。张洪先生
未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、
高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


                                    4
002115                                                  三维通信股份有限公司



    陈向明先生 1969 年 9 月出生，浙江大学经济学博士，现任浙江银杏谷投资
有限公司总裁。2005 年起担任杭州士兰控股有限公司总经理、杭州士兰创业投
资有限公司总经理，兼任浙江省物联网产业协会常务副理事长、浙江天使投资专
业委员会副主任、长城影视股份有限公司董事、杭州金海岸文化发展股份有限公
司董事、上海中技控股股份有限公司监事会主席。2015 年 1 月起至今任公司董
事。陈向明先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其
他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    鲍恩斯先生   1968 年 12 月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。 历
任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部
负责人，投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长，北京首商
集团股份有限公司独立董事。鲍恩斯先生参加了 2015 年 1 月由上海证券交易
所组织的独立董事培训并取得了结业证 书。鲍恩斯先生未持有本公司股票，与
实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    杨忠智先生 1961 年生，毕业于北京交通大学会计专业研究生毕业， 1996
年起在浙江财经大学会计学院任教，教授、硕士生导师。杨忠智先生为中国会计
学会高级会员，浙江省会计制度咨询专家委员会委员、杭州远方光电信息股份有
限公司独立董事。杨忠智先生参加了 2013 年 4 月由上海证券交易所组织的独
立董事培训并取得了结业证书。杨忠智先生未持有本公司股票，与实际控制人李
越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    蔡家楣先生   1946 年 8 月出生，复旦大学物理系毕业，教授。曾任长沙市
21 中学教师、湖南计算机厂工程师、浙江工业大学实验室主任、副系主任、教
务处副处长、信息学院副院长、院长、软件学院院长、浙江工业大学计算机软件
与理论学科省重点学科负责人、浙江省“软件与集成电路”重大科技专项咨询委
员会专家等职。现任中国软件行业协会常务理事、浙江省软件行业协会理事长、
浙江省计算机学会副理事长、兼信息安全专委会主任、浙江省计算机应用与教学
学会副理事长、杭州市信息化专家咨询委员会副主任等学术职务，并担任杭州创


                                    5
002115                                                三维通信股份有限公司



业软件股份有限公司独立董事。蔡家楣先生参加了由深圳证券交易所组织的独立
董事培训并取得了结业证书。蔡家楣先生未持有本公司股票，与实际控制人李越
伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




                                  6
002115                                              三维通信股份有限公司



附件 2 章程修改对照表


                修订前                           修订后

                                         第一百零六条 董事会由七
    第一百零六条 董事会由九名董事
                                     名董事组成，其中独立董事三名。
组成，其中独立董事三名。公司董事会设
                                     公司董事会设董事长一名，可以设
董事长一名，可以设副董事长。
                                     副董事长。




                                7