002115 三维通信股份有限公司 证券代码:002115 证券简称:三维通信 公告编号:2017-003 债券代码:112168 债券简称:12 三维债 三维通信股份有限公司 关于公司控股子公司与星展测控签订《采购框架协议》暨关联交 易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概况 三维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“三维通信”)于 2017 年 1 月 6 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司与星展 测控签订《采购框架协议》暨关联交易议案》,同意公司控股子公司深圳海卫通 网络科技有限公司(以下简称“海卫通”)与西安星展测控科技有限公司(以下 简称“星展测控”)签订采购框架协议,预计 2017 年采购金额不高于 9000 万元。 星展测控实际控制人韩磊、张小青、韩崇昭三人持有海卫通出资额 500万元、 800万元、820万元,分别占注册资本 8.33%、13.67%,13.33%。故星展测控为公 司控股子公司海卫通的关联方;三维通信第五届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司对外投资星展测控的议案》,公司投资5550.6万元,占星展测控10.18% 股权(上述工商变更事项正在办理中),根据谨慎性原则,参照《深圳证券交易 所股票上市规则》的相关规定,公司将星展测控作为关联方,本次交易构成关联 交易。 公司第五届董事会第五次会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 了《关于公司控股子公司与星展测控签订《采购框架协议》暨关联交易议案》。 独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。 本次关联交易金额9000万元,高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次关 联交易事项尚需提交公司股东大会批准,相关关联股东回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需要经过有关部门批准。 1 002115 三维通信股份有限公司 二、 关联方基本情况 1.公司名称:西安星展测控科技股份有限公司 2.营业执照注册号:91610131797476734J 3.公司类型:股份有限公司 4.股票代码:831244 5.上市地点:全国中小企业股份转让系统 6.住所:西安市高新区天谷八路 211 号环普科技产业园 D2 幢 101 号 7.法人代表:韩磊 8.注册资本:人民币 5700 万元(三维通信增资前注册资本为 5120 万元, 工商变更事项正在办理中) 9.成立日期:2007 年 4 月 16 日 10.经营范围:一般经营项目:通信设备、电子产品、工业自动化设备及相 应的系统工程的研制、开发、生产、销售、安装、租赁及服务;计算机软硬件及 系统集成的开发、销售、相关产品的维修;技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务;货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。 (以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目) 11.股权结构: 三维通信增资完成后,前十大股东股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 认缴金额(元) 认缴出资比例(%) 1 韩磊 货币 10,280,900 18.04 2 张小青 货币 7,594,180 13.32 3 杨博 货币 5,927,240 10.40 4 付林 货币 5,927,240 10.40 5 三维通信 货币 5,800,000 10.18 6 上海达晨恒胜创业投资 货币 4,560,000 8.00 中心(有限合伙) 7 陕西省新能源汽车高技 货币 3,072,000 术创业投资基金(有限 5.39 合伙) 8 韩崇昭 货币 2,299,540 4.03 9 金剑 货币 2,188,800 3.84 10 赵玉国 货币 1,828,560 3.21 12.最近一年又一期的主要财务数据如下:(单位:人民币元) (1)资产负债表 2 002115 三维通信股份有限公司 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 112,452,277.20 113,935,247.23 负债合计 40,885,053.08 45,726,462.97 所有者权益 71,567,224.12 68,208,784.26 (2)利润表 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 主营业务收入 30,045,326.14 73,313,598.73 营业利润 3,557,206.12 15,970,192.57 净利润 3,871,457.77 14,134,538.37 上述 2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计,2015 年 12 月 31 日财务数据经大 信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 13关联关系说明:星展测控实际控制人韩磊、张小青、韩崇昭三人持有海卫 通出资额500万元、800万元、820万元,分别占注册资本8.33%、13.67%。13.33%。 三维通信持有海卫通3500万元,占注册资本58.33%。三维通信投资5550.6万元, 占星展测控10.18%股权(上述工商变更事项正在办理中),根据谨慎性原则,参 照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司将星展测控作为关联方, 本次交易构成关联交易。 三、交易的定价政策和定价依据 在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格,并且 交易双方将参照市场化原则来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公 司利益的行为,也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 (1)交易协议期间:从 2017 年 1 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日。 (2)交易标的及金额:卫星通信产品及技术服务,具体规格、数量以实际 交货的数量为准,预计交易金额不超过 9000 万元。 (3)交付: ①交付地点:以海卫通采购订单上指定的地点为准,星展测控承担从设备发 出至抵达海卫通指定地点间的所有运输费用,将设备运送海卫通指定地点,并按 3 002115 三维通信股份有限公司 单套设备提供物流签收单。” ②交付时间:按海卫通发出采购订单的要求完成交货。 (4)定价原则:产品定价按照市场化原则进行。 (5)订货及付款方式: ①对于本合同项下的设备(含服务)款项的付款期限,由双方根据产品类别 的不同在相应的产品说明文件中共同确认。 ②发票开具:星展测控需在付款期限届满前至少 15 日向海卫通开具符合国 家法律规定的税率为 17%的增值税专用发票,否则海卫通有权顺延相应的付款 (6)协议生效条件:本合同需经公司股东大会审议通过后生效。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 海卫通与星展测控之间的关联交易系公司经营所需,属于正常的商业交易行 为。有利于提升海卫通作为民营海上宽带卫星通信服务商的竞争力,加速改造传 统海洋信息产业的商业模式,迅速占领海洋产业信息入口,为客户提供多样化的 海洋信息化服务。该等交易行为均按市场定价原则,交易双方实际控制人不同, 属于不同利益主体,不会出现损害本公司利益的情形,不会对本公司独立性造成 影响,也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。 六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日,本公司未与星展测控发生关联交易。 七、独立董事事前认可情况及独立意见 独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事, 秉承实事求是、客观公正的原则,事前了解了该事项,通过审阅相关资料,了解 相关情况,基于独立判断立场,就三维通信控股子公司与星展测控签订<采购框 架协议>暨关联交易事项出具如下事前认可意见:1、公司已将上述关联交易事项 事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料;2、我 们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易价格参照市场价格来 确定,未发现通过此项交易输送利益的情况;3、我们认为本次关联交易有利于 企业的长远发展。综上,我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第五次会议 审议。 经认真核查,我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化 4 002115 三维通信股份有限公司 选择,符合公司实际经营需要;该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的 原则, 交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其他 股东利益,特别是中小股东利益情况。因此,我们同意上述关联交易事项,并同 意将该项议案提交股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议决议 2、公司独立董事关于五届五次董事会相关事项的专项说明及独立意见 3、《采购框架协议》 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2017 年 1 月 7 日 5