002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－003
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
三维通信股份有限公司
关于公司控股子公司与星展测控签订《采购框架协议》暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概况
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2017 年 1
月 6 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司与星展
测控签订《采购框架协议》暨关联交易议案》，同意公司控股子公司深圳海卫通
网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）与西安星展测控科技有限公司（以下
简称“星展测控”）签订采购框架协议，预计 2017 年采购金额不高于 9000 万元。
星展测控实际控制人韩磊、张小青、韩崇昭三人持有海卫通出资额 500万元、
800万元、820万元，分别占注册资本 8.33%、13.67%，13.33%。故星展测控为公
司控股子公司海卫通的关联方；三维通信第五届董事会第三次会议审议通过了
《关于公司对外投资星展测控的议案》，公司投资5550.6万元，占星展测控10.18%
股权（上述工商变更事项正在办理中），根据谨慎性原则，参照《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，公司将星展测控作为关联方，本次交易构成关联
交易。
公司第五届董事会第五次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于公司控股子公司与星展测控签订《采购框架协议》暨关联交易议案》。
独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。
本次关联交易金额9000万元，高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关
联交易事项尚需提交公司股东大会批准，相关关联股东回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
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二、 关联方基本情况
1．公司名称：西安星展测控科技股份有限公司
2．营业执照注册号：91610131797476734J
3．公司类型：股份有限公司
4．股票代码：831244
5．上市地点：全国中小企业股份转让系统
6．住所：西安市高新区天谷八路 211 号环普科技产业园 D2 幢 101 号
7．法人代表：韩磊
8．注册资本：人民币 5700 万元（三维通信增资前注册资本为 5120 万元，
工商变更事项正在办理中）
9．成立日期：2007 年 4 月 16 日
10．经营范围：一般经营项目：通信设备、电子产品、工业自动化设备及相
应的系统工程的研制、开发、生产、销售、安装、租赁及服务；计算机软硬件及
系统集成的开发、销售、相关产品的维修；技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
11．股权结构：
三维通信增资完成后，前十大股东股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴金额（元） 认缴出资比例（%）
1 韩磊 货币 10,280,900 18.04
2 张小青 货币 7,594,180 13.32
3 杨博 货币 5,927,240 10.40
4 付林 货币 5,927,240 10.40
5 三维通信 货币 5,800,000 10.18
6 上海达晨恒胜创业投资 货币 4,560,000
8.00
中心（有限合伙）
7 陕西省新能源汽车高技 货币 3,072,000
术创业投资基金（有限 5.39
合伙）
8 韩崇昭 货币 2,299,540 4.03
9 金剑 货币 2,188,800 3.84
10 赵玉国 货币 1,828,560 3.21
12．最近一年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币元）
（1）资产负债表
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 112,452,277.20 113,935,247.23
负债合计 40,885,053.08 45,726,462.97
所有者权益 71,567,224.12 68,208,784.26
（2）利润表
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
主营业务收入 30,045,326.14 73,313,598.73
营业利润 3,557,206.12 15,970,192.57
净利润 3,871,457.77 14,134,538.37
上述 2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计，2015 年 12 月 31 日财务数据经大
信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
13关联关系说明：星展测控实际控制人韩磊、张小青、韩崇昭三人持有海卫
通出资额500万元、800万元、820万元，分别占注册资本8.33%、13.67%。13.33%。
三维通信持有海卫通3500万元，占注册资本58.33%。三维通信投资5550.6万元，
占星展测控10.18%股权（上述工商变更事项正在办理中），根据谨慎性原则，参
照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将星展测控作为关联方，
本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且
交易双方将参照市场化原则来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公
司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（1）交易协议期间：从 2017 年 1 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日。
（2）交易标的及金额：卫星通信产品及技术服务，具体规格、数量以实际
交货的数量为准，预计交易金额不超过 9000 万元。
（3）交付：
①交付地点：以海卫通采购订单上指定的地点为准，星展测控承担从设备发
出至抵达海卫通指定地点间的所有运输费用,将设备运送海卫通指定地点，并按
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单套设备提供物流签收单。”
②交付时间：按海卫通发出采购订单的要求完成交货。
（4）定价原则：产品定价按照市场化原则进行。
（5）订货及付款方式：
①对于本合同项下的设备（含服务）款项的付款期限，由双方根据产品类别
的不同在相应的产品说明文件中共同确认。
②发票开具：星展测控需在付款期限届满前至少 15 日向海卫通开具符合国
家法律规定的税率为 17%的增值税专用发票，否则海卫通有权顺延相应的付款
（6）协议生效条件：本合同需经公司股东大会审议通过后生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
海卫通与星展测控之间的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行
为。有利于提升海卫通作为民营海上宽带卫星通信服务商的竞争力，加速改造传
统海洋信息产业的商业模式，迅速占领海洋产业信息入口，为客户提供多样化的
海洋信息化服务。该等交易行为均按市场定价原则，交易双方实际控制人不同，
属于不同利益主体，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成
影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司未与星展测控发生关联交易。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，
秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解
相关情况，基于独立判断立场，就三维通信控股子公司与星展测控签订<采购框
架协议>暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项
事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我
们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来
确定，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于
企业的长远发展。综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第五次会议
审议。
经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化
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选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的 原则，
交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项，并同
意将该项议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事关于五届五次董事会相关事项的专项说明及独立意见
3、《采购框架协议》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017 年 1 月 7 日
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