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证券代码：002115               证券简称：三维通信       公告编号：2017－011

债券代码：112168               债券简称：12 三维债

                        三维通信股份有限公司

               关于公司签署股份收购意向协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、公司于 2017 年 1 月 25 日召开第五届董事会第六次会议审议并通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

    2、本《意向协议》的签署，旨在表达双方股权合作的意愿及初步商洽的结
果。该事项尚需根据尽职调查、审计与评估结果等进一步协商谈判，尚存在不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    3、本《意向协议》签订后涉及的后续事宜，公司将根据磋商情况及项目进
展情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露工
作备忘录的有关规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义
务。

    4、本《意向协议》不涉及关联交易。

    2017 年 1 月 25 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通
信”）与郑剑波先生及王瑕女士共同签署《三维通信股份有限公司与郑剑波先生、
王瑕女士关于江西巨网科技股份有限公司之股份收购意向协议》（以下简称“《意
向协议》”），相关情况如下：

    一、    交易对手简介

    交易对手方一

    姓名：郑剑波



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      身份证号码：362301198108XXXXXX

      地址：江西省上饶市信州区

      交易对手方二

      姓名：王瑕

      身份证号码：362301198306XXXXXX

      地址：江西省上饶市信州区

      郑剑波先生与王瑕女士为夫妻关系，郑剑波先生是江西巨网科技股份有限公
司董事长、总经理。截至本公告日，郑剑波先生持有巨网科技 49,140,000 股股
票，持股比例为 50.16%，王瑕女士持有巨网科技 7,200,000 股股票，持股比例
为 7.35%，郑剑波先生与王瑕女士共同为巨网科技实际控制人。上述二人与公司、
公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

      二、   标的公司基本情况

      1、 公司姓名：江西巨网科技股份有限公司（以下简称“巨网科技”）

      2、 统一社会信用代码/注册号：91361100550878328M

      3、 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

      4、 全国中小企业股份转让系统股票代码：833344

      5、 注册资本：9796.6 万元人民币

      6、 法定代表人：郑剑波

      7、 住所：江西省上饶市信州区志敏大道 87 号（信息服务业产业园）A 栋
103

      8、 成立日期：2010 年 03 月 12 日

      9、 经营范围：软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络
设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开发和维护；
利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）。


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    巨网科技业务主要为：互联网广告精准投放服务。
    三、   协议主要内容

    (1) 三维通信已与郑剑波先生及王瑕女士（以下简称“拟出让方”）就三维
通信以发行股份或发行股份及支付现金方式收购拟出让方持有的江西巨网科技
股份有限公司股份并由拟出让方推动其他股东向三维出售所持有的巨网科技股
份事宜达成初步意向（以下简称“拟议交易”）。有关拟议交易的资产范围、交易
作价、支付条件及支付方式等相关事宜，除《意向协议》作出约定的外，由各方
另行签署的正式收购协议（以下简称“正式协议”）并经各方内部必要审批后生
效执行。

    (2) 拟出让方承诺，在《意向协议》生效后至各方另行签署正式协议之日期
间，未经三维通信同意，拟出让方不得与第三方以任何方式就其拟议交易涉及的
巨网科技股份的出让问题再行协商或者谈判。

    (3) 在《意向协议》生效后 5 个工作日内，三维通信向拟出让方支付人民币
叁仟万元（RMB 30,000,000）作为意向金。

    (4) 各方同意，在巨网科技获得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌后
10 个工作日内，三维通信以 10-15 亿元巨网科技的估值为基础，经各方协商确定
价格并签署《股权转让合同》，受让拟出让方持有的巨网科技 6.67-10%的股份，
三维通信向拟出让方支付的意向金将自动转为拟出让方向三维通信出售的巨网
科技股份转让对价的一部分。

    (5) 如《意向协议》生效后 6 个月内，各方未就拟议交易签署正式协议，则
除上述第(4)项涉及交易由各方根据《意向协议》约定继续履行之外，各方可以
协商以书面方式解除《意向协议》，且互不承担违约责任。

    (6) 《意向协议》在各方或其授权代表完成《意向协议》的签字盖章及三维
通信董事会审议通过《意向协议》的签署后生效。

    该等《意向协议》的签署已经公司 2017 年 1 月 25 日召开的第五届董事会第
六次会议审议通过。

    四、   对上市公司影响


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    江西巨网科技股份有限公司是一家立足于长尾流量整合，全面布局泛娱乐数
字营销生态的全国中小企业股份转让系统挂牌企业。公司此次投资收购巨网科技
目的在于继续坚持发展移动通信网络优化覆盖业务的基础上，涉足移动互联网泛
娱乐数字营销产业，开辟新的利润增长点。

       五、   风险提示

       （一）本次拟收购股权事项构成重大资产重组，尚需根据会计师事务所及评
估机构的审计及评估结果，就标的公司的估值及交易价格、交易方案等达成最终
一致意见，形成最终交易方案及正式股权转让协议，并根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规
定，提交董事会、股东大会及相关审批部门审议批准。该事项仍存在重大不确定
性。

       （二）本次拟收购股权事项存在因交易标的公司的估值及交易价格、交易方
案等未达成一致意见而终止收购标的公司股权的风险。

       六、   备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议

    2、《三维通信股份有限公司与郑剑波先生、王瑕女士关于江西巨网科技股份
有限公司之股份收购意向协议》

    特此公告。




                                              三维通信股份有限公司董事会
                                                         2017 年 1 月 26 日




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