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证券代码：002115         证券简称：三维通信           公告编号：2017－027

债券代码：112168         债券简称:12 三维债

                       三维通信股份有限公司

                   关于筹划重大资产重组停牌进展

             暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）因筹划投资、收
购资产事宜，经公司申请，公司股票于2017年1月13日开市起停牌。公司于2017
年1月13日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-006），
于2017年1月20日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007）。
2017年1月26日，经公司确认，本次投资、收购资产事宜构成重大资产重组，经
公司申请，公司股票于当日起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于
筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-010）。并于2017年2月9日、
2017年2月11日、2017年2月18日、2017年2月25日、2017年3月4日、2017年3月11
日、2017年3月18日、2017年3月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公
告编号：2017-013）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-018）、
《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-020）、《关于筹
划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-022）。《关于
筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-024）、《关于筹划重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-025）。
    由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年3月27日召开第五届董事会第
九次会议，审议通过了《关于继续停牌筹划重组的议案》，同意继续筹划重大资
产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交2017年第二次临时股东大会审议。
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股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月13日
开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
    一、本次重大资产重组的基本情况及进展
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次重大资产重组拟购买的标的资产为江西巨网科技股份有限公司（以下简
称“巨网科技”）控股权。巨网科技为全国中小企业股份转让系统公司，股票代码：
833344；注册资本：9796.6万元人民币；法定代表人：郑剑波；成立日期：2010
年03月12日； 巨网科技业务主要为：互联网广告精准投放服务，属于互联网营
销企业。
    巨网科技控股股东及实际控制人为郑剑波先生及王瑕女士，与公司、公司实
际控制人及公司董监高之间不存在关联关系。
    2、交易具体情况
    根据目前初步商谈的结果，公司拟以发行股份及支付现金的方式向巨网科技
股东购买巨网科技的控股权，并募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公
司实际控制人发生变更。
    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
    截至目前，公司与郑剑波先生及王瑕女士签订了收购意向协议（具体内容详
见公司2017年1月26日公告，公告编号2017-011），就本次交易达成初步意向。
但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一
步协商、确定和完善。
    4、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况
    公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，审计机构
为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中通诚资产评估有限公司，
法律顾问目前正在聘任中。目前，独立财务顾问、审计机构及评估机构等中介机
构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
    5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
    本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审
批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
    二、申请延期复牌的原因
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    公司原承诺争取在2017年4月13日披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资
产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，
独立财务顾问、审计机构及评估机构等中介机构针对标的资产进行的尽职调查、
审计、评估等工作尚未完成，且重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司无
法在上述日期披露重大资产重组预案（或报告书）。
    三、承诺事项
    经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司将于2017年4月12日召开
2017年第二次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重组的议案》。该议案如获
得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自
2017年4月13日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过
6个月，即在2017年7月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案
（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如该议案未获
得股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向
深圳证券交易所申请公司股票复牌。
    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露
终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌
时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再
筹划重大资产重组事项。
    四、独立财务顾问的核查意见
    独立财务顾问经核查认为：上市公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14
号：上市公司停复牌业务》的相关规定，且符合本次重大资产重组的相关工作的
推进情况。公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小
投资者利益的情形。华西证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积极督
促上市公司履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关各方
积极推进本次重大资产重组进程。
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    五、独立董事意见
    本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项
工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，
并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进
展情况公告。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该事项的审议程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们
一致同意《关于继续停牌筹划重组的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第
二次临时股东大会审议。
    六、工作安排及风险提示
    公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息
披露义务，至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
    公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意，本次筹划的重大资产重
组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司指定的信息
披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
         特此公告。
                                         三维通信股份有限公司董事会
                                                2017 年 3 月 28 日