华西证券股份有限公司

                    关于三维通信股份有限公司

             重大资产重组申请延期复牌的核查意见


    三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“上市公司”或“公司”）
正在筹划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票（证券简称：三维通信，证
券代码：002115）于2017年1月13日开市起停牌。华西证券股份有限公司（以下
简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为三维通信本次重大资产重组事项的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理
办法》）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司
停复牌业务》（以下简称《14号备忘录》）等有关规定对三维通信重大资产重组
股票延期复牌事项进行了核查，并发表核查意见如下：


一、前期信息披露情况
    公司因筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为了保护广大投资者利
益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，分别于2017年1
月13日和2017年1月20日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2017－006）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017－007）。
    根据事项进展，并经过公司确认，本次重大事项构成重大资产重组，经公司
申请，其股票自2017年1月26日起按重大资产重组事项继续停牌。公司于2017年2
月9日、2017年2月11日、2017年2月18日、2017年2月25日、2017年3月4日、2017
年3月11日、2017年3月18日、2017年3月25日分别发布了《关于筹划重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号：2017－012）、《关于筹划重大资产重组延期复
牌的公告》（公告编号：2017－013）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017－015）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2017－018）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017
－020）、《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2017－022）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－024）、
《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017－025）。


二、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
       公司本次重大资产重组的标的资产为江西巨网科技股份有限公司（以下简称
“巨网科技”）。巨网科技为在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码
833344。巨网科技的主营业务为互联网广告分发。巨网科技控股股东及实际控制
人为郑剑波及其一致行动人，与上市公司及上市公司主要股东之间不存在关联关
系。

（二）交易具体情况
       公司拟以发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的巨网科技相应股
权并募集配套资金。本次交易完成后巨网科技将成为上市公司控股子公司，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）与交易对方的沟通、协商情况
       2017年1月26日，上市公司与郑剑波及王瑕签订了《收购意向协议》，就本
次交易达成初步意向。截至本核查意见出具日，本次交易相关工作正在推进中，
就本次交易的具体方案上市公司仍在和交易对方进一步协商、确定和完善中。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展
       公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华西证券股份有限公司，审计机构
为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中通诚资产评估有限公司，
法律顾问目前正在聘任中。
       截止本专项核查意见签署日,三维通信及本次重组涉及的相关中介机构正在
开展对标的公司资产的现场尽职调查、审计、评估等各项工作,并且正在积极、
有序推进本次重组的相关事宜,就重组涉及的相关问题进行深入论证和沟通，争
取早日复牌,尽快完成本次重大资产重组工作。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）本次延期复牌的原因
    公司原承诺争取在进入重组停牌程序后3个月内披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的
重大资产重组预案（或报告书草案），但由于本次标的资产巨网科技为全国中小
企业股份转让系统挂牌公司，本次重大资产重组涉及与全国中小企业股份转让系
统等相关方的沟通协调工作，程序比较复杂。鉴于以上原因, 经交易各方及中介
机构充分沟通并且综合评估，为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关信息
披露的真实、准确和完整,保证本次重组工作的顺利进行,防止上市公司股价异常
波动,维护广大投资者利益,根据有关规定,三维通信拟继续向深圳证券交易所申
请停牌。

（二）预计复牌时间
    2017年3月27日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于继
续停牌筹划重组的议案》，并提交上市公司股东大会审议。上市公司将于2017
年4月12日召开公司2017年第二次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重组的
议案》。本议案获得临时股东大会审议通过后公司将向深圳证券交易所申请公司
股票自2017年4月13日开市起继续停牌不超过3个月，自停牌首日起累计不超过6
个月，即在2017年7月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资
产预案（或报告书草案）及相关披露文件，并根据深圳证券交易所的相关规定申
请复牌。
    如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在上述期限内披露本次
重大资产重组预案（或报告书草案），公司将及时披露终止本次重大资产重组的
相关公告，公司股票将在公司披露终止本次重大资产重组相关公告后恢复交易。


四、复牌前的工作安排
    在停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，督促各
中介机构尽快完成相关尽职调查、并编制符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预
案（或报告书草案）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落
实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义
务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。


五、核查意见
    经华西证券核查，上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且
已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务及必
要的决策程序。鉴于公司本次交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论
证和完善，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相关文件并复牌。为确保
本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺
利进行，上市公司于2017年3月27日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关
于继续停牌筹划重组的议案》并提请召开临时股东大会审议。本次延期复牌有利
于公司进一步细化本次重大资产重组的相关工作，防止公司股价异常波动，避免
损害公司及中小股东利益。如上述继续停牌议案获公司股东大会审议通过，上市
公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月13日起继续停牌不超过3个
月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
    综上，独立财务顾问经核查认为：上市公司本次申请股票延期复牌的决策程
序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，且符合本次重大资产重组的相关工
作的推进情况。公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害
中小投资者利益的情形。华西证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积
极督促上市公司履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关
各方积极推进本次重大资产重组进程。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司重大资产
重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




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