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                   三维通信股份有限公司独立董事
   关于第五届董事会第十次会议独立董事专项说明及独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法规文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的有关文件规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智作为三维
通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对2017年4月5日召开的
三维通信第五届董事会第十次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
   一、    关于聘任会计师事务所的独立意见
    公司 2017 年 4 月 5 日召开的第五届董事会十次会议将审议《关于聘请 2017 年
度财务审计机构的议案》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、
杨忠智就上述议案所涉及的事宜一致发表独立意见如下：经核查，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状
况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度
的财务审计机构。同意提交第五届董事会第十次会议审议表决，董事会审议通过后
提请公司 2016 年度股东大会审议表决。
     二、 关于 2016 年度公司内部控制评价自我报告的独立意见
    公司 2017 年 4 月 5 日召开的第五届董事会十次会议将审议《2016 年度公司内
部控制自我评价报告》，基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、
杨忠智一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金
管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对
公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部
控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   三、    关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    公司2017年4月5日召开的第五届董事会十次会议将审议《2016年度利润分配预


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案》：根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定2016年度利润分配方案为：2016
年度，公司计划每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本；
合计分配利润41,625,900.00元。
    基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智一致发表独立意见如下：以
上利润分配预案是根据公司当前的实际经营情况作出的，符合公司的主业经营需要
和长远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和
股东利益的情况；同意提交第五届董事会第十次会议审议表决，董事会审议通过后
提请公司 2016 年度股东大会审议表决。
   四、    关于审批公司对控股子公司担保额度的独立意见
    公司 2017 年 4 月 5 日召开的第五届董事会十次会议将审议《关于审批公司对控
股子公司担保额度的议案》。提议审批公司对控股子公司的借款担保额度 43000 万
元，具体如下：
    1、为浙江三维无线科技有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期间
签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过 3000 万元（含
叁仟万元）的借款提供担保；
   2、为三维通信（香港）有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期间
签署的，最高余额不超过 4000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000 万元（含
肆仟万元）的借款提供担保；
    3、为浙江三维通信移动互联有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30
日期间签署的，最高余额不超过 30000 万元（含叁亿元）、单笔金额不超过 8000
万元（含捌仟万元）的借款提供担保；
   4、为杭州紫光网络技术有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期间
签署的，最高余额不超过 2000 万元（含贰仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000
万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
   5、为深圳海卫通网络科技有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期
间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含肆仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000
万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
    经核查，截止 2017 年 4 月 4 日，公司担保余额为 20,500 万元，占公司 2016 年
末净资产的 21.96%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。

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    基于独立判断，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就上述担保事项一致发表独
立意见如下：对控股子公司的上述担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股
东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
决策程序合法、有效，同意提交第五届董事会第十次会议审议表决，董事会审议通
过后提请公司2016年度股东大会审议表决。
     五、 关于公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担
保情况的专项说明及独立意见
     根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智对公司2016年度
的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查
情况如下：
    经公司四届十九次董事会以及 2015 年度股东大会审议表决通过，同意：审批对
公司控股的子公司的借款担保额度 40200 万元，具体如下：
    1、为浙江三维无线科技有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30
日期 间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过 3000
万元（含 叁仟万元）的借款提供担保；
    2、 为三维通信（香港）有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30
日期 间签署的，最高余额不超过 4000 万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过 4000
万元（含 肆仟万元）的借款提供担保；
    3、 为浙江三维通信移动互联有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6
月 30 日期间签署的，最高余额不超过 30000 万元（含叁亿元）、单笔金额不超过
8000 万元（含捌仟万元）的借款提供担保；
    4、为杭州紫光网络技术有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 30
日期 间签署的，最高余额不超过 3000 万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超
过 2000 万元（含贰仟万元）的借款提供担保。
    5、 为常州三维天地通讯系统有限公司在 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6
月 30 日期间签署的，最高余额不超过 200 万元人民币（含贰佰万元），单次金额

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不超过 200 万元（含贰佰万元）的借款提供担保。
    经核查，截止 2017 年 4 月 4 日，公司担保余额为 20,500 万元，占公司 2016 年
末净资产的 21.96%。除对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。
    基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就公司2016年
度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况上述担保事项一
致发表专项说明及独立意见如下：2016年度，公司控股股东、实际控制人及其附属
企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占
用公司资金的情况；对控股子公司的上述担保事项，经过董事会审议批准，不存在
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规
定，决策程序合法、有效。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第十次会议独立董事专项说
明及独立意见签字页）




     独立董事签字：




                  鲍恩斯


                  蔡家楣


                  杨忠智




                                                三维通信股份有限公司
                                                       2017年4月5日




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