002115 三维通信股份有限公司 证券代码:002115 证券简称:三维通信 公告编号:2017-034 债券代码:112168 债券简称:12 三维债 三维通信股份有限公司 关于审批公司对控股子公司担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 ● 被担保人名称:浙江三维无线科技有限公司(以下简称“三维无线”)、 三维通信(香港)有限公司(以下简称“三维香港”)、浙江三维通信移动互联 有限公司(以下简称“移动互联”)、杭州紫光网络技术有限公司(以下简称“紫 光网络”)、深圳海卫通网络科技有限公司(以下简称“海卫通”)。 ● 本次担保数量及累计为其担保数量: 本项议案公司对外合计担保额度 43,000 万元,其中对三维无线担保额度 3,000 万元,对三维香港担保额度 4,000 万元,对移动互联担保额度 30,000 万 元,对紫光网络担保额度 2,000 万元,对海卫通担保额度 4,000 万元,合计占 2016 年末公司经审计净资产值的 46.05%。本议案尚需经公司股东大会表决通过。 ● 本公司累计对外担保余额:20,500 万元,包含在本次议案担保额度范围之 内。 ● 对外担保逾期的累计数量:截至本公告日止,公司无逾期对外担保。 一、为全资子公司浙江三维无线科技有限公司提供担保事项 (一)担保情况概述 2017 年 4 月 5 日召开五届十次董事会会议,以 7 票赞成,0 票反对,0 票 弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》,董事会 同意为浙江三维无线科技有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期间 签署的,最高余额不超过 3000 万元(含叁仟万元)、单笔金额不超过 3000 万元 (含叁仟万元)的借款提供担保。在此额度内,授权公司董事长与金融机构签订 (或逐笔签订)具体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证担保期限按 -1- 002115 三维通信股份有限公司 合同约定履行。 (二)被担保人基本情况 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 264,850,495.54 元,净资产 171,563,990.10 元,资产负债率 35.22%;2016 年实现营业收入 24,517,619.97 元; 实现净利润 13,004,538.69 元。 截止目前,三维无线无对外担保。 (三)担保权限及担保协议签署 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】 120 号)的相关规定及公司章程规定,股东大会和董事会是公司对外担保行为的 决策机构,公司董事会有权决定本次担保。 公司章程第 110 条第(四)款规定:对外担保:除公司章程规定应由股东 大会审议的对外担保事项外,其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二 以上签署同意;董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上 同意。 截止 2017 年 4 月 4 日,公司为三维无线提供担保的现有余额 0 万元,本次 审批最高余额 3,000 万元。 本次董事会决定系赋予对三维无线提供最高额余额担保的额度,授权公司董 事长具体负责签署相关担保协议。 二、为全资子公司三维通信(香港)有限公司提供担保事项 (一)担保情况概述 2017 年 4 月 5 日召开五届十次董事会会议,以 7 票赞成,0 票反对,0 票 弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》,董事会 同意为三维通信(香港)有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期间 签署的,最高余额不超过 4000 万元(含肆仟万元)、单笔金额不超过 4000 万元 (含肆仟万元)的借款提供担保。在此额度内,授权公司董事长与金融机构签订 (或逐笔签订)具体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证担保期限按 合同约定履行。 (二)被担保人基本情况 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 158,630,806.21 元,净资产 -2- 002115 三维通信股份有限公司 101,970,963.44 元,资产负债率 35.72%;2016 年实现营业收入 120,667,929.11 元,; 净利润-3,385,558.12 元。 截止目前,三维香港无对外担保。 (三)担保权限及担保协议签署 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】 120 号)的相关规定及公司章程规定,股东大会和董事会是公司对外担保行为的 决策机构,公司董事会有权决定本次担保。 公司章程第 110 条第(四)款规定:对外担保:除公司章程规定应由股东 大会审议的对外担保事项外,其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二 以上签署同意;董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上 同意。 截止 2017 年 4 月 4 日,公司为三维香港提供担保的现有余额 0 万元,本次 审批最高余额 4,000 万元。 本次董事会决定系赋予对三维香港提供最高额余额担保的额度,授权公司董 事长具体负责签署相关担保协议。 三、为全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司提供担保事项 (一)担保情况概述 2017 年 4 月 5 日召开五届十次董事会会议,以 7 票赞成,0 票反对,0 票 弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》,董事会 同意为为浙江三维通信移动互联有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期间签署的,最高余额不超过 30000 万元(含叁亿元)、单笔金额不超过 8000 万元(捌仟万元)的借款提供担保。在此额度内,授权公司董事长与金融机构签 订(或逐笔签订)具体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证担保期限 按合同约定履行。 (二)被担保人基本情况 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 329,676,775.45 元,净资产 18,413,100.81 元,资产负债率 94.41%;2016 年实现营业收入 0.00 万元,净利润 -8,479,938.04 元。 截止目前,移动互联无对外担保。 -3- 002115 三维通信股份有限公司 (三)担保权限及担保协议签署 本公司章程第 41 条规定:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】 120 号)的相关规定及公司章程规定,股东大会和董事会是公司对外担保行为的 决策机构,公司股东大会有权决定本次担保。 截止 2017 年 4 月 4 日,公司为移动互联提供担保的现有余额 20,000 万元, 包含在本次担保的最高余额范围之内,符合本次审批最高余额 30,000 万元的要 求。 本次议案系赋予对移动互联提供最高额余额担保的额度,经股东大会批准后 授权公司董事长具体负责签署相关担保协议。 四、为控股子公司杭州紫光网络技术有限公司提供担保事项 (一)担保情况概述 2017 年 4 月 5 日召开五届十次董事会会议,以 7 票赞成,0 票反对,0 票 弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》,董事会 同意为杭州紫光网络技术有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期间 签署的,最高余额不超过 2000 万元(含贰仟万元)人民币,单笔金额不超过 2000 万元(含贰仟万元)的借款提供担保。在此额度内,授权公司董事长与金融机构 签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证担保期 限按合同约定履行。 (二)被担保人基本情况 截止2016年12月31日,该公司总资产115,519,658.45元,净资产63,586,311.53 元,资产负债率44.96%;2016年实现营业收入88,542,529.09元,实现净利润 -4- 002115 三维通信股份有限公司 81,674.14元。 截止目前,紫光网络无对外担保。 (三)担保权限及担保协议签署 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】 120 号)的相关规定及公司章程规定,股东大会和董事会是公司对外担保行为的 决策机构,公司董事会有权决定本次担保。 公司章程第 110 条第(四)款规定:对外担保:除公司章程规定应由股东 大会审议的对外担保事项外,其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二 以上签署同意;董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上 同意。 截止 2017 年 4 月 4 日,公司为紫光网络提供担保的现有余额 500 万元,包 含在本次担保的最高余额范围之内,符合本次审批最高余额 3,000 万元的要求。 本次董事会决定系赋予对紫光网络提供最高额余额担保的额度,授权公司董 事长具体负责签署相关担保协议。 五、为控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司提供担保事项 (一)担保情况概述 2017 年 4 月 5 日召开五届十次董事会会议,以 7 票赞成,0 票反对,0 票 弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》,董事会 同意为深圳海卫通网络科技有限公司在 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 6 月 30 日期 间签署的,最高余额不超过 4000 万元(含肆仟万元)人民币,单笔金额不超过 2000 万元(含贰仟万元)的借款提供担保。在此额度内,授权公司董事长与金 融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证 担保期限按合同约定履行。 (二)被担保人基本情况 截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 69,876,148.40 元,净资产 48,175,399.60 元,资产负债率 31.06%;海卫通 2016 年实现营业收入 10,614,765.67 元,实现净 利润-16,540,190.20 元。自 2016 年 12 月海卫通纳入合并范围后,海卫通实现营 业收入 2,027,961.09 元,实现净利润-511,052.96 元。 截止目前,海卫通无对外担保。 -5- 002115 三维通信股份有限公司 (三)担保权限及担保协议签署 按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】 120 号)的相关规定及公司章程规定,股东大会和董事会是公司对外担保行为的 决策机构,公司董事会有权决定本次担保。 公司章程第 110 条第(四)款规定:对外担保:除公司章程规定应由股东 大会审议的对外担保事项外,其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二 以上签署同意;董事会在决定对外担保时,应同时经全体独立董事三分之二以上 同意。 截止 2017 年 4 月 4 日,公司为海卫通提供担保的现有余额 0 万元,本次审 批最高余额 4,000 万元。 本次董事会决定系赋予对海卫通提供最高额余额担保的额度,授权公司董事 长具体负责签署相关担保协议。 五、董事会及独立董事意见 2017 年 4 月 5 日召开五届十次董事会会议,基于公司生产经营和资金合理 使用的需要,以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的方式审议通过了《关于审批 公司对控股子公司担保额度的议案》 。 独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表独立意见:公司上述对控股子公司的 担保事项,符合公司实际经营需要,不存在对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保,符合《公司法》及《公司章程》的规定,决策程序合法、有效,同意将 对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告发布日,公司实际对浙江三维无线科技有限公司担保累计余额 0 万元;对三维通信(香港)有限公司的担保累计余额为人民币 0 万元;对浙江三 维通信移动互联有限公司的担保累计余额为人民币 20,000 万元;对杭州紫光网 络技术有限公司的担保累计余额为人民币 500 万元;对深圳海卫通网络科技有限 公司担保累计余额为人民币 0 万元。公司对子公司的担保累计余额 20,500 万元, 占 2016 年末公司经审计净资产值的 21.96%,逾期担保 0 元。 七、备查文件 1、《公司第五届董事会第十次会议决议》 2、公司独立董事关于五届十次董事会相关事项的专项说明及独立意见 -6- 002115 三维通信股份有限公司 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2017 年 4 月 7 日 -7-