三维通信:关于重大资产重组延期复牌的公告2017-04-13
002115 三维通信股份有限公司
证券代码:002115 证券简称:三维通信 公告编号:2017-038
债券代码:112168 债券简称:12 三维债
三维通信股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司(以下简称“三维通信”或“公司”)因筹划投资、收
购资产事宜,经公司申请,公司股票于2017年1月13日开市起停牌。公司于2017
年1月13日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》(公告编号:2017-006),
于2017年1月20日披露了《关于重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-007)。
2017年1月26日,经公司确认,本次投资、收购资产事宜构成重大资产重组,经
公司申请,公司股票于当日起转入重大资产重组事项继续停牌,并披露了《关于
筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-010)。并于2017年2月9日、
2017年2月11日、2017年2月18日、2017年2月25日、2017年3月4日、2017年3月11
日、2017年3月18日、2017年3月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公
告》(公告编号:2017-012)、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》(公
告编号:2017-013)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:
2017-015)、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-018)、
《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-020)、《关于筹
划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-022)。《关于
筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-024)、《关于筹划重大资
产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-025)。
由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告
书),根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上
市公司停复牌业务》的相关规定,经公司于2017年3月27日召开的第五届董事会
第九次会议和2017年4月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过 《关于
继续停牌筹划重组的议案》,同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停
牌事项,期间公司于2017年4月6日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公
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告编号:2017-030)。上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》
和巨潮资讯网。经公司申请,公司股票自2017年4月13日开市起继续停牌不超过3
个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。根据目前进展情况,现将公司
本次重大资产重组基本情况介绍如下:
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为江西巨网科技股份有限公司(以下简
称“巨网科技”)控股权。巨网科技为全国中小企业股份转让系统公司,股票代码:
833344;注册资本:9796.6万元人民币;法定代表人:郑剑波;成立日期:2010
年03月12日;巨网科技业务主要为:互联网广告精准投放服务,属于互联网营销
企业。
巨网科技控股股东及实际控制人为郑剑波先生及王瑕女士,与公司、公司实
际控制人及公司董监高之间不存在关联关系。
2、交易具体情况
根据目前初步商谈的结果,公司拟以发行股份及支付现金的方式向巨网科技
股东购买巨网科技的控股权,并募集配套资金。本次交易完成后,不会导致本公
司实际控制人发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前,公司与郑剑波先生及王瑕女士签订了收购意向协议(具体内容详
见公司2017年1月26日公告,公告编号2017-011),就本次交易达成初步意向。
但鉴于本次交易相关工作正在推进中,本次交易的具体方案仍在和交易对方进一
步协商、确定和完善。
4、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况
公司为本次交易聘请的独立财务顾问为华西证券股份有限公司,审计机构为
天健会计师事务所(特殊普通合伙),法律顾问为北京市海润律师事务所,评估
机构为中通诚资产评估有限公司。目前,独立财务顾问、审计机构、法律顾问及
评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前,无需经有权部门事前审
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批;在经公司董事会及股东大会审议通过后,将提交中国证监会等监管机构审批。
二、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取在2017年4月13日披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资
产重组预案(或报告书),由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大,
独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构等中介机构针对标的资产进行的
尽职调查、审计、评估等工作尚未完成,且重组方案尚需进一步协商、确定和完
善,公司无 法在上述日期披露重大资产重组预案(或报告书)。
三、承诺事项
经公司向深圳证券交易所申请继续停牌,公司股票自2017年4月13日开市起
继续停牌不超过3个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月,即在2017年7
月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书),并根据深
圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如继续停牌申请未获深圳证券交易所同
意的,公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组,公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自披露
终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项;如公司股票停牌
时间累计超过3个月的,公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再
筹划重大资产重组事项。
四、工作安排及风险提示
公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作,包括与有关各方进一步商
讨、论证、完善本次重大资产重组方案,组织相关中介机构继续开展对标的资产
的尽职调查、审计和评估工作,及时履行本次重组所需决策程序,积极推进与本
次交易相关有权主管部门的沟通工作,确保本次重组顺利实施。
继续停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交
易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意,本次筹划的重大资产重
组事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,公司指定的信息
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披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017 年 4 月 13 日